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中盾证券 | IPO辅导流程及要求

2025-04-08 0

中盾证券 | IPO辅导流程及要求

2023-04-07 10:22:28


A股IPO辅导阶段是中介机构实际调查并协助发行人进行全面规范、整改的重要阶段，亦是中介机构协助发行人及其董监高、主要股东等全面建立证券市场知识体系的关键环节。本文围绕中国证监会于2021年9月30日发布并实施的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，介绍A股IPO辅导工作流程及要求。

一

上市辅导的流程

（一）聘请辅导机构

企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。根据《证券经营机构股票承销业务管理办法》(证委发[1996]18号)的规定，持有企业7%以上的股份或者是企业前5名股东之一的证券经营机构，不得成为该企业的保荐机构。如果企业想使辅导机构与保荐机构合二为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担任辅导机构。

（二）辅导机构提前入场

按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市辅导工作的重中之重。因此，如果可能，辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应及早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。

（三）签署辅导协议，登记备案

待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅导协议签署后5个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。
附：蜜雪冰城股份有限公司辅导备案公示内容
蜜雪冰城股份有限公司拟在A股市场首次公开发行股票并上市，正在接受广发证券股份有限公司对其进行辅导，已于2021年9月29日在河南证监局进行辅导备案。现将公司辅导备案基本情况予以公示，接受社会各界监督。

公司所属行业

酒、饮料和精致茶制造业

公司注册地址

郑州市金水区北三环南、文化路东瀚海北金商业中心16004室

公司办公电话

400-700-6146转7

公司法定代表人

张红甫

辅导机构名称

广发证券股份有限公司

保荐代表人

邹飞、李武

投诉举报电话

0371-69337560

投诉举报传真

0371-69337520

举报联系地址

郑州市郑东新区商务外环西三街交叉口国龙大厦21楼

邮编

450046

（四）报送辅导工作备案报告

从辅导开始之日起，辅导机构每3个月向证监会派出机构报送1次辅导工作备案报告。文末附有《上市辅导工作备案报告》样本。

（五）对企业存在的问题进行整改

随着辅导的进行，辅导机构将针对企业存在的问题，提出整改建议，督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的疑难问题，企业可尝试征询业内专家或权威部门的意见，以少走弯路。

（六）企业向社会公告准备发行股票的事宜

企业应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上，接受社会监督。公告后，证监会派出机构如果收到关于企业的举报件，可能组织对举报件的调查，企业应积极配合调查，消除发行上市的风险隐患。

（七）辅导书面考试

辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少1次书面考试，全体应试人员最终考试成绩应合格。

（八）提交辅导评估申请

辅导协议期满，辅导机构如果认为辅导达到计划目标，将向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提交辅导评估申请;辅导机构和企业如果认为辅导没有达到计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。
（九）辅导工作结束
证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在20个工作日内，完成对辅导工作的评估，如认为合格，将向证监会出具“辅导监管报告”，发表对辅导效果的评估意见，辅导结束；如认为不合格，将酌情要求延长不超过6个月的辅导时间。

二

上市辅导的要求

2021年监管部门新发布的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》对辅导机构和辅导人员、辅导协议、辅导内容和实施方案、辅导程序、辅导工作的监管等内容进行了详细的规定。

（一）辅导时间不少于3个月

辅导期自完成辅导备案之日起算，至辅导机构向验收机构提交齐备的辅导验收材料之日截止。辅导期原则上不少于三个月。

（二）辅导对象

辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
持有百分之五以上股份股东为法人或其他形式的，辅导机构应当督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人等全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

（三）辅导“备案”的时间

签订辅导协议后五个工作日内，辅导机构应当向验收机构进行辅导备案。
验收机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案，并在完成备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导备案时间、辅导状态。

（四）备案需要提交的材料

辅导机构办理辅导备案时，应当提交下列材料：
1.辅导协议；
2.辅导机构辅导立项完成情况说明；
3.辅导备案报告；
4.辅导机构及辅导人员的资格证明文件；
5.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东和实际控制人（或其法定代表人）名单；
6.中国证监会要求的其他材料。

（五）辅导协议的内容

辅导机构和辅导对象应当签订书面辅导协议，明确约定协议双方的权利义务。辅导协议可以包括以下内容：
1.辅导人员的构成；
2.辅导对象接受辅导的人员范围；
3.辅导内容、计划及实施方案；
4.辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点；
5.辅导费用及付款方式；
6.双方的权利、义务；
7.辅导协议的变更与终止；
8.违约责任。
辅导对象可以在辅导协议中约定，辅导机构保荐业务资格被撤销、被暂停保荐业务资格、因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责期间，辅导对象可以解除辅导协议。

（六）撤回备案情形

辅导期内辅导协议终止的，辅导机构应当于辅导协议终止后五个工作日内，向验收机构提出撤回辅导备案。
辅导期内，辅导机构未按期更新辅导工作进展情况报告超过二次的，视为撤回辅导备案。

（七）验收需准备的文件

辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序的，应当向验收机构提交下列辅导验收材料：
1.辅导情况报告，包括重点辅导工作开展情况、辅导过程中发现的问题及改进情况等；
2.辅导机构内核会议记录（或会议决议）及关注事项说明；
3.辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核会议审定的招股说明书；
4.辅导工作相关底稿；
5.辅导对象的律师、会计师向辅导机构就辅导工作中遇到的问题所出具的初步意见；
6.中国证监会要求的其他材料。

（八）辅导验收方式

1.审阅辅导验收材料；
2.现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员等；
3.检查或抽查保荐业务工作底稿；
4.其他必要方式。
验收机构约谈人员范围包括辅导对象的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关键人员。
验收机构可以合理安排现场工作时间，并结合辅导验收过程中发现的问题，检查或抽查证券服务机构工作底稿。

（九）验收函有效期

验收工作完成函有效期为十二个月。辅导对象在验收工作完成函有效期内变更拟上市板块的，辅导机构在对辅导对象就更换板块进行差异化辅导后，应当重新提交辅导验收材料，履行辅导验收程序。辅导机构进行差异化辅导时间不适用本规定关于辅导期的相关规定。
附：上市辅导工作备案报告样本
关于XXXX股份有限公司首次公开发行
股票并上市辅导工作备案报告
中国证券监督管理委员会XX监管局：
XX证券股份有限公司(以下简称“XX证券”或“辅导机构”)作为XXXX股份有限公司(以下简称“XXXX”、“公司”、“辅导对象”或“发行人”)首次公开发行并上市的辅导机构，于20XX年X月X日与XXXX签署辅导协议，并于20XX年X月XX日完成辅导备案对XXXX开展辅导。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定并结合公司的具体情况，XX证券制定了详尽的辅导计划。自第三期辅导工作备案报告报送以来，XX证券已按照辅导协议，对XXXX开展了第五期上市辅导工作，现将截至本报告出具之日的辅导工作情况向贵局报告如下：
一、本辅导期内辅导工作进展情况
(一)本期辅导经过描述
本辅导期内，XX证券会同XX会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、XX律师事务所(以下简称“律师”)根据《XXXX股份有限公司与XX证券股份有限公司关于XXXX股份有限公司股票发行与上市辅导协议》(以下简称“《辅导协议》”)和《关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票的辅导计划及实施方案》(以下简称“《辅导计划及实施方案》”),对XXXX的财务、业务规范性持续进行了详尽、深入的尽调与核查，就辅导过程中发现的问题与公司保持密切沟通，敦促解决与整改，并通过日常交流、个别答疑等方式，增强接受辅导人员的合规意识。此外，辅导工作小组还结合相关要求对工作底进行了进一步完善。
(二)承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组组成及辅导人员情况
根据《辅导协议》的约定，XX证券担任本期辅导工作的辅导机构。根据《辅导计划及实施方案》,XX证券XXXX辅导工作小组成员包括AAA、BBB、CCC、DD，其中AAA为本次辅导工作小组组长。
本辅导期内，上述人员没有同时担任四家以上企业的辅导工作。
(三)接受辅导的人员
辅导期内，接受辅导的人员包括XXXX董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)。
(四)辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况
辅导期内，XX证券辅导人员与XXXX相关人员保持了良好的沟通，根据《辅导计划及实施方案》及XXXX的实际情况有针对地开展了辅导工作，辅导人员通过现场交流、电话沟通、中介机构协调会、集中授课、专题讨论等方式，督促接受辅导的人员全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识，本期主要的辅导内容为：
1、建立完善工作底稿
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的相关规定，XX证券辅导人员本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对取得的相关文件进行了核查、整理；对XXXX首次公开发行股票并上市项目的工作底稿进行了持续完善。
2、合法合规性调查
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等规定的要求，XX证券辅导人员会同律师对发行人的主体资格、历史沿革、主要资产权属、子公司情况、关联方情况、社保及公积金缴纳情况、主要税种纳税情况等方面持续进行尽调与核查，并进一步收集并完善XXXX及其关联方的工商登记资料、主要资产权属证明文件、纳税申报表等记录、证明和资料，对发行人的合法合规情况进行了全方位的尽职调查。
3、财务情况调查
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等规定的要求，XX证券辅导人员会同会计师通过查阅资料、抽取凭证等方式对发行人的财务规范性、内部控制有效性进行持续梳理和完善，就发行人内控制度的运行进行了持续监督。
4、敦促公司解决或整改尽调中发现的问题
本辅导期内，辅导工作小组与公司就主要资产权属与发行人历史沿革相关问题的最新进展进行持续沟通，并就尽调过程中发现的其他问题进行及时沟通，并提出解决或整改方案，敦促公司予以落实及整改。此外，辅导工作小组还通过日常交流、个别答疑等方式进一步强化接受辅导人员合规意识、提高公司运作的规范性及治理水平。
(五)辅导协议履行情况
在本辅导期内，XX证券与XXXX均严格履行了《辅导协议》的要求，与xx律师(深圳)事务所、xx会计师事务所(特殊普通合伙)共同完成了既定的辅导工作计划，取得了较好的辅导效果，达到预期目标。
(六)辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况
在本辅导期内，XXXX对辅导工作非常重视，积极配合各中介机构履行对公司的尽职调查，全面配合辅导机构的各项辅导工作。同时，能够认真对待辅导机构所提出的意见，并切实执行相应的整改措施。
(七)辅导对象公告接受社会公众监督情况
XXXX已于2020年4月28日在《中华工商时报》上刊登了上市辅导公告，向社会公众公布了辅导工作情况。截至本辅导备案报告签署日，XXXX未有关于辅导监督方面的投诉举报。
二、辅导对象的有关情况
(一)辅导对象主要经营及财务状况
XXXX在本辅导期内经营状况良好，未发生不利于生产经营的重大变化。辅导对象按时缴纳税款，银行借款能够按时还本付息。
(二)辅导对象的其他情况
1、资产、人员、机构、财务、业务独立完整
本辅导期内，发行人严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均具备独立运营能力，拥有独立完整的研发、采购、销售系统，不存在影响其独立性和完整性的情形。
2、股东大会、董事会、监事会依法召开、规范运作及会议决议执行情况
发行人股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则的规定规范运作，出席股东大会、董事会、监事会的股东、董事、监事所持表决权符合相关法律和规定，出席股东、董事、监事依法履行义务、行使权利；股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
3、董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的情况
发行人董事、监事、高级管理人员能够亲自出席或列席股东大会、董事会和监事会会议，认真审议各项议案并发表意见，同时持续关注公司经营业务管理状况，勤勉尽责地履行相应职责。
4、重大决策制度的制定和变更情况
经核查，发行人重大决策制度的制定、执行和变更均履行了必要的法定程序，符合公司章程的规定。
5、关联交易及其决策情况
经核查，发行人严格履行了公司章程及相关制度对关联交易的权限和程序的规定，关联交易的交易价格按照市场公允价格执行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
6、内部控制制度和约束机制的有效性评价
发行人根据自身实际情况建立了较为完善的内部控制制度。本辅导期内，XXXX的内部控制制度和约束机制得到了有效执行。
7、内部审计制度是否健全
发行人下设内部审计部作为公司内部审计部门，在公司董事会审计委员会的领导下开展工作。本辅导期内，发行人相关内审制度得到了有效执行。
8、是否发现存在财务虚假情况
经核查，本辅导期内发行人不存在财务虚假记载的情形。
9、重大诉讼和纠纷
截至本辅导期末，发行人及持股5%以上股份的股东未发生重大诉讼和纠纷。
三、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施
(一)目前尚存在的主要问题
1、发行人部分房屋权属证书相关问题
截至本辅导备案报告签署日，发行人所有土地已领取土地证书，但尚存在部分房屋不动产权证书未取得的情形，该等房屋产权登记程序已经开始流转，预计办理不存在实质性障碍，XX证券辅导人员将督促企业尽早完成上述瑕疵房屋的登记领证手续。
2、发行人发起人历史沿革中集体出资及转让相关问题
发行人发起人南通市xx区给水排水设备制造厂(以下简称“给水排水厂”)前身系由集体企业南通县xx给水排水设备制造厂改制而来的股份合作制企业。给水排水厂历史沿革中存在xx镇人民政府转让股份未履行评估程序等瑕疵问题。辅导期内，中介机构督促发行人就相关事项与主管部门进行沟通确认。截止目前，南通市人民政府已将给水排水厂历史沿革相关说明转报江苏省政府，省政府相关职能部门已就此与发行人及中介机构进行多次沟通，并进行内部公文流转，预计取得省政府确认文件不存在实质性障碍。
(二)辅导对象的配合情况
本辅导期内，XXXX能够较好地配合XX证券的辅导工作，积极提供辅导机构各项尽职调查资料，为辅导机构开展工作提供了必要的条件，对辅导人员提供的意见认真研究并落实。辅导对象均能积极配合主动地与辅导机构及其他中介机构保持密切的沟通交流，具有较强的规范和诚信意识。
四、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论
在本辅导期内，XX证券辅导人员严格按照有关法律、法规、《辅导协议》以及《辅导计划及实施方案》的要求开展了各项辅导工作，工作态度勤勉、尽职，认真地履行了辅导职责，达到了预期的辅导效果。


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