引  言

由于认缴制的出现，近年来有大量的企业注册成立，但其中能够坚持下来的企业并不多。而且大部分人的法治观念薄弱以及其原因，导致大量没有实际开展经营的公司一直处于吊销、失联等状态。这种商事主体不仅加大了市场交易成本，严重威胁市场交易安全，也降低了政府治理效能。同时由于缺乏有效退出机制，这种商事主体的负责人等人员也会因此受到信用惩戒，难以顺利经营名下其他商事主体。

流  程

通常企业的注销包括一般注销和简易注销。

?未开业或无债权债务的企业适用简易注销

?其他情形请按一般注销办理。

 一般注销的程序：

1. 办理清算组公告和债权人公告（或办理清算组备案）；

2. 前往税务局办理税务注销；

3. 执照注销，公告满45天后办理营业执照注销，同时可在市监局平台办理银行预约销户。

 简易注销：

1. 发布注销公告：发布简易注销公告，系统自动推送数据给税务部门，税务部门进行校验，返回清税结果。

2. 办理注销手续：公告满20天且税务无异常的情况下办理营业执照注销手续。

困境及案例分享

上述注销流程都是建立在企业尚未失联、法定代表人等负责人尚未失联的情形下，对于“失联商事主体”、“僵尸商事主体”来说就难以适用。

我们在前段时间就遇到这么一种情况：有一家在北方的国企，在2002年的时候在深圳成立了一家子公司。但成立以后，母公司未对子公司进行过管理，未接收深圳公司的营业执照、公章等，也未对深圳公司的法定代表人进行有效管理。2005年深圳公司就因未进行年度检验，导致被深圳市市场监督管局做出吊销的行政处罚。直至2021年，母公司决定清理下属僵尸企业，注销深圳公司。当时深圳公司的营业执照、公章均已遗失，法定代表人也已失联。

我们根据之前在广州等地办理此类特殊情况企业注销的经验，与政府部门沟通，希望通过一般注销的方式来解决。后发现深圳市市场监督管理局公司注销系统要求必须先进行税务部门的税务注销登记才能够办理。但由于深圳公司一直未办理过税务登记，因此税务部门要求必须母公司的法定代表人亲自到深圳，先办理税务登记再办理税务注销。但考虑到疫情防控以及时间成本等原因，母公司的法定代表人显然无法亲自到深圳。我们通过多方沟通，努力寻找替代方式解决此问题。

一开始，我们与税务局进行了多次沟通，但仍然无法突破本人到场这一方式。但是经过研究相关法律规定，我们惊喜地发现深圳市新发布的法规对此类特殊情况进行了简化规定。我们及时咨询市场监督管理局，根据此份文件与之进行多次沟通以后，市监局根据深圳公司的目前所处的情形以及相关的法律规定，表示可以根据母公司申请（提交相应的材料）进行依职权注销，而无需以税务局的注销登记为前提。

 市监局依职权注销流程大致是：

1. 由母公司或其他负责人提出申请；

2. 由市监局审核是否符合依职权情形同时审核深圳公司的情况（包括涉诉、涉行政处罚等）；

3. 审核没有问题后进行注销公示；

4. 公示期满后，市监局会对该公司进行注销登记。

结  语

深圳市市场监督管理局已经对僵尸企业的注销之路提供了方法，且经过我们联营所实务案例的办理，这一方法也得到了实践证明。僵尸企业有关的母公司、其他负责人也不用再为名下有违法违规的企业而受到信用惩戒，也不会对名下其他合法合规经营的企业造成不利影响。

陈  亮

德和衡(前海)联营律师事务所执业律师、联席合伙人

陈亮，德和衡(前海)联营律师事务所执业律师、联席合伙人南山区“双创”法律服务中心(前海片区)高级法律导师

擅长领域:公司股权架构、公司治理及企业风险防范、跨境法律事务

电话:13715027421

邮箱:chenliang-sz@deheheng.com

潘丹丹

德和衡(前海)联营律师事务所执业律师  

潘丹丹，德和衡(前海)联营律师事务所执业律师、美国执业律师

擅长领域：国际仲裁、争议解决、合规

电话:13352920272

邮箱:pandandan@deheheng.com