摘要：随着国内资本市场的高速发展，结合境内高估值、利好政策等诸多因素影响，境外VIE企业开始思归，但归路多舛、新政迷离，中概股归路在何方？北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队为您独家解读。

随着国内资本市场的高速发展，结合境内高估值、利好政策等诸多因素影响，境外VIE企业开始思归，中概股公司私有化此起彼伏。近3年已有5家中概股回到A股市场上市。2015年至今，有38家中概股密集发起私有化要约，这个数字是过去四年的总和。目前已有4家完成退市，6家达成私有化协议，2家达成并购协议，私有化回归的中概股队伍在不断壮大。然而，天有不测风云，红红火火的中概股回归市场遭遇了政策的变量，回归变得道阻且长。5月5日，证监会要暂缓中概股回归的消息悄悄在市场中传开。

5月6日，证监会新闻发言人张晓军表示：“境内外市场的明显价差和壳资源炒作应该得到重视，目前证监会正针对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能产生的影响进行分析研究。”监管层的解释虽没有明确否认暂缓中概股回归，但是这一表态一定程度上印证了市场对传闻的猜测，也给近期如火如荼的中概股私有化的回归之旅浇上了一盆冷水。归路多舛，因国内政策不明，市况不利，战略新兴板开板的不确定性、证监会拟暂停中概股回归的传言以及外汇监管让一些准备回归的中概股提出放弃或暂缓私有化。瑞立集团是2015年以来收到私有化要约中首个提出放弃私有化的中概股，2016年5月12日，有消息称欢聚时代（YY）也或暂停私有化。

中概股看上去只剩下审核较为宽松的新三板这一条路可走。5月14日，曾经顶着中国婚恋第一股光环登陆美股市场的世纪佳缘与挂牌新三板的行业老二百合网的成功合并，成为今年中概股回归新三板的首例。成功联姻的百合、世纪佳缘模式，或将成为中概股回归的主要形式。中概股的回归或可以从新三板市场开始，这对于新三板市场的发展以及中概股的回归都能起到“双赢”的作用。一方面，对于中概股来说，在完成私有化退市后，选择挂牌新三板的优势明显：新三板准入门槛低、审核条件相对宽松、申报流程短，能有效降低企业的时间、财务成本；另一方面，新三板对创新型科技企业的估值弹性较大，这对互联网类中概股有较强的吸引力，加上新三板分层渐近，新三板市场规则的完善、制度利好的推进，都有望改善目前新三板流动性低的困境。回归的中概股中资质良好的公司将大概率出现在创新层交易，投资价值将得到体现。另外，中概股走挂牌新三板的道路，对新三板市场发展也颇有益处，其中一些质地优良的海归企业，可以有效活跃新三板市场。随着新三板市场的完善，未来中概股回归新三板的案例将有望继续增加，中概股公司登录新三板不仅是目前唯一一条通畅、快速的归路，也能实现对中概股和新三板市场的双赢。

中概股实现在新三板挂牌的方式主要有以下三种：

一是并购重组。中概股在新三板的并购重组主要遵循《非上市公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，中概股企业通过并购重组登录新三板的方式主要有中概股公司收购新三板企业、新三板企业收购中概股公司两种，这两种方式都是为了实现曲线借壳，达到中概股企业挂牌新三板的目的。世纪佳缘和百合网的牵手就是采取的并购的方式，百合网在刚刚挂牌新三板之后通过定增获得资金及银行贷款收购世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股。

二是借壳。新三板借壳基本步骤包括：取得挂牌公司的控股权、剥离挂牌公司的原有资产以及置入收购方的资产。企业新三板借壳一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产加上增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。英雄互娱2015年在完成私有化后快速宣布借壳塞尔瑟斯成功挂牌新三板，搭上新三板快速融资的快车。

三是分拆。通过分拆来实现在新三板挂牌的最突出的例子是药明康德。药明康德成立控股的子公司合全药业，首先实现合全药业在新三板挂牌，并很快完成定增融资，继而完成药明康德的私有化。中概股公司分拆子公司挂牌新三板这一模式可以说是市场上收益最大化的登陆新三板方式。不但可以避开拆除VIE结构的时间成本，在融资获取企业进一步发展所需的资金的同时，甚至可以为母公司从海外市场回归国内市场提供一臂之力。