案情简介:未以约定办理股权转让工商变更登记
赵氏公司与世贸公司于2015年4月17日、2015年9月8日分别签订《上海东贸虹桥古玩市场经营管理有限公司股权转让协议》、《上海东贸虹桥古玩市场经营管理有限公司股权转让协议之补充协议》(以下简称《补充协议》及《上海东贸虹桥古玩市场经营管理有限公司股权转让协议(二)》,约定世贸公司将其持有的东贸公司70%股权以3.5亿元价格转让给赵氏公司,协议对分期付款及双方的权利义务作出明确的约定。上述协议签署后,赵氏公司依约向世贸公司支付股权转让款。经赵氏公司多次催告,世贸公司至今未依约配合赵氏公司办理东贸公司股权转让工商变更登记。
法院判决: 一、确认上海东贸虹桥古玩市场经营管理有限公司70%股权归上海赵氏实业投资有限公司所有;二、上海东贸虹桥古玩市场经营管理有限公司配合上海赵氏实业投资有限公司至公司登记机关办理股权变更登记手续。
律师说法:是否可以起诉请求法院判令公司履行股权转让工商变更义务
股权转让后,公司有义务办理工商变更登记,如果公司不履行义务,可诉请法院判令其履行义务。应当注意的是,有时公司不履行义务的原因在于原股东的问题,为了避免判决公司履行义务时原股东不配合,可以考虑同时诉请原股东履行配合义务。
《股权转让协议》中对股权变更做出明确约定的,约定的股权发生变更的条件成就时,受让方即取得受让公司中转让方所持有的股权,成为了公司的股东。转让方不得以股权转让对价等依据股权转让协议享有的权利未被履行为由,拒绝办理协助办理变更登记手续。股权对价支付与股权变更时两个独立的法律关系,之间没有因果关系。
《公司法》第三十二条第三款,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
根据上述规定,公司应为股权变更登记义务的承担主体,转让股东并非股权变更登记义务的承担主体。为此,在公司未办理工商登记变更手续时,受让人可以以公司为被告提起变更公司登记诉讼,通过法律途径维护自己利益。
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