作者：孙洁、龚孟轩

2022年为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）加强中央企业合规管理的“合规管理强化年”。随着国务院国资委出台各项合规管理政策，地方国资委纷纷在此基础上制定更为细化的合规管理政策，加强对所属企业的合规管理监管。笔者现结合为广东省省属国有企业提供合规管理服务的经验，对广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）的合规管理政策进行梳理，与国务院国资委的合规管理政策予以比对，并提出建议，以期可以助力企业搭建行之有效的合规管理体系。

2018年11月2日，国务院国资委下发《中央企业合规指引》，对中央企业全面加强合规管理提出了具体要求，同时规定地方国有资产监督管理机构可以参照该指引，积极推进所出资企业合规管理工作。

2020年3月3日，广东省国资委印发《省属企业合规指引》，正式吹响广东省属国企加强全面合规体系建设的号角。《省属企业合规指引》作为省属企业全面合规建设的纲领性文件，提出建立健全合规管理体系的四大原则：全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立，并从合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障四个方面对省属企业合规管理体系建设提出了具体要求。

2020年，广州市国资委制定了《广州市市属企业合规管理指引（试行）》，2021年佛山市国资委制定了《佛山市市属国有企业合规管理指引（试行）》，分别在《中央企业合规指引》《省属企业合规指引》的基础上进行了相应细化。

整体而言，《省属企业合规指引》从合规管理组织体系、合规管理制度体系、合规管理运行体系、合规管理保障体系四个维度，提出了省属企业加强全面合规管理的具体要求。合规管理组织各体系之间相互联动，各司其职，共同确保企业合规管理体系得以全面运行。

合规管理组织体系包括了企业的治理层、管理层和执行层三个层面的合规管理岗位设置以及职责分工。其中，董事会为合规管理的最高机构，负责批准合规管理战略规划，推动完善合规管理体系等职责；监事会对董事会的决策流程、董事和高级管理人员的合规履职情况等进行监督；合规委员会主要承担合规管理的组织领导和统筹协调工作。经理层承担批准合规管理具体制度规定等职责；合规管理负责人领导合规管理牵头部门开展工作，参与企业重大决策并提出合规意见。合规管理执行层通常包括合规管理的三道防线，即，由各业务部门构成的第一道防线，由合规管理部门构成的第二道防线，和由纪检监察、审计部门构成的第三道防线，各自履行相应的合规管理职责。

合规管理制度体系包括了企业全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定的专项合规管理制度，以及根据法律法规变化和监管动态及时进行的外规内化等。

合规管理运行体系主要包括合规风险识别预警机制、合规风险应对机制、合规审查机制、合规监督和问责机制、合规举报机制、合规评估机制等。

合规管理保障体系主要包括合规报告机制、合规考核评价机制、合规激励约束机制、合规培训机制、合规文化建设、合规管理信息化等。

《省属企业合规指引》在《中央企业合规指引》的基础上，结合广东省属企业的实际情况，增添了若干亮点规定。笔者现将二者的主要区别整理如下：

1、增加合规管理重点领域

《省属企业合规指引》规定省属企业应结合本企业实际加强14个重点领域的合规管理。相比《中央企业合规指引》而言，增加了投资管理、合同管理、债务管理、资本运作、工程建设、租赁性资产、出口管制等7个重点领域。增加的重点领域凸显了广东省国有企业的生产、经营、地域特点。

2、强化境外投资经营行为的合规管理

广东省国资委在《省属企业合规指引》中明确了企业应强化境外投资经营行为的合规管理，包括研究投资所在国的法律法规、国际规则，健全境外合规经营制度和流程，定期开展对外投资经营行为的合规风险评估，建立境外合规风险应对机制等。

3、细化合规管理职责

《省属企业合规指引》在董事会层面增加了“审议企业合规管理年度工作情况报告”、“合理配置合规管理工作所需的相关资源”等职责；在合规管理负责人层面增加“召集和主持合规联席会议”等职责；在合规管理牵头部门层面增加了“参与业务部门对商业伙伴的合规调查”等职能。

4、补充合规联席会议制度

《省属企业合规指引》增加了合规联席会议制度，联席会议由合规管理负责人召集和主持，通过定期会议等形式研究、指导、协调、部署合规管理各项工作，从而加强企业各部门之间的协同联动。

5、明确合规管理激励约束机制

《省属企业合规指引》强调了合规管理体系有效运行的关键因素——对个人的合规行为的激励和约束。《省属企业合规指引》明确对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，严肃问责，按照有关规定追究企业相关领导及人员责任。

企业在搭建其合规管理体系时应结合其自身特点、业务性质、规模等情况设计符合自身特点的合规管理体系。此外，合规管理体系的搭建工作也并非一蹴而就，而是一项系统性的、持续性的、逐步推进的过程。结合我们为多家国有企业搭建合规管理体系的经验，我们建议企业可以从以下几点入手建立、完善自己的合规管理体系：

1、摸底企业目前的合规管理现状

合规管理并不意味着推翻企业现有的管理架构、制度体系。很多企业已经建立了良好的合规管理体系的基础，企业需要摸底目前已有的管理架构、制度体系、企业涉及的合规管理重点领域、企业过往的合规管理风险等，在此基础上查漏补缺，搭建或完善符合自身特点的合规管理体系。

2、找到合规管理抓手，由浅入深推进合规管理体系建设

合规管理工作的落地有赖于合规管理职责的落实，包括明确上述治理层、管理层和执行层各自的合规管理职责，做到责任到人、责任到岗，有力推进合规管理工作的开展。除此之外，企业还应结合自身现有的制度体系，量身定制符合自身管理要求、业务特点的合规管理制度、专项合规管理办法等，将制度作为合规管理体系的基础和抓手。

3、通过多种措施确保合规管理落地

合规管理的落地是考察企业是否建立有效合规管理体系的主要标准之一。企业可以通过借助信息化手段，将合规与现有的风控、内控等体系相结合的方式，将合规管理要求嵌入业务流程中，从而保障合规管理的落地。