环保合规属于专项合规，与反商业贿赂、海外经营、数据与个人信息保护、税务等领域的专项合规并列，是企业合规的重要组成部分之一。对企业而言，环保合规不仅是规避企业风险的重要环节，也是企业向社会公众与监管机构做出的庄重承诺，环保合规逐渐成为企业社会责任一部分。在常态化环保督察背景下，环保合规的必要性与紧迫性已毋庸赘言，下文根据环保合规本身内涵、有关标准指引「本文参考的国际标准包括《合规管理体系指南》（ISO 19600:2014）、《环境管理体系》（ISO 14001:2015），以及《环境、健康与安全通用指南》等；国内标准包括《中央企业合规管理指引（试行）》《合规管理体系指南》（GB/T35770-2022/ISO 37301:2021）。」及我们在环保合规业务中的实践经验，总结了几种类型企业的环保合规建设要点。

环保合规的含义可概括为以下方面：

其一，环保合规是专项合规，是企业全面合规的重要组成部分。

其二，环保合规要求企业经营应遵守环保相关法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则。为实现环保合规，企业不仅需遵循外部规定，也需要遵循其内部环保制度与合规管理制度，即企业环保合规目的是实现守法依规，但对企业的要求大于纯粹的守法依规。

其三，企业经营模式应努力做到环境友好。环保合规并非企业的挡箭牌，仅可最大限度降低企业因违法行为招致的行政、刑事责任，并不代表可以当然地避免污染的发生与环境侵权，也不能完全避免违法、违规情况发生。企业在建立环保合规体系后，应当继续努力更新设备、改进工艺，努力做到环境友好，积极承担环保社会责任。

其一，相较于其他领域合规，环保合规具有紧迫性。中国的环境执法目前已经进入“严监管”的时代。一方面，常态化环保督察下，任何环境事件都将引起监管方的高度关注；另一方面，环保督察从“督企”向“督政”转变后，地方执法逐渐从严，法网绵密。而与此同时，大多数中国企业受制于理念、资金、技术等方面的限制，并没有充足的能力进行环保合规建设。环保案件与日俱增的趋势和环保合规仍极度欠缺的现状形成了尖锐的对比。

其二，相较于其他领域合规，环保合规需要企业负责人具有高度的风险意识与法律意识。环保合规到底有多少技术的成分，多少法律的成分？是否可以通过采购更先进的设备，采用更先进的工艺代替环保合规？诸如此类认知上的偏差在一定程度上制约了企业环保合规的发展。但事实上，技术层面的进步与环保合规层面的进步是无法相互取代的，二者是相互依存、相互促进的关系。例如：归因于第三人的环境污染所造成的突发环境事件，如企业未建立良好的环保合规体系，就无法进行及时的损失管理、采样分析、报告调查、损失追偿，最终导致企业承担本不属于自身的责任。

其三，环保合规具备广泛性。除了企业安全环保条线、生产条线、供应采购条线等业务条线，环保合规还涉及企业人力资源、发文管理、法务风控、财务审计等中后台条线。

其四，环保合规需要企业具备必要的设施与工艺条件。如果企业不能应用符合环保标准的环保设施，不论制订多么具体的环保合规体系，也不可能实现规避企业合规风险的目的。

其五，由于环保合规同时具备一定的技术色彩并涉及众多条线，环保合规具有一定的独立性。环保合规体系的运转，较少依附或从属于其他专项合规，也不可用笼统的企业合规予以替代。

进行有效的环保合规管理

该架构事实上说明了整个合规体系的运行方式。本节的环保合规管理主要指环保合规的组织与决策方式。具体而言，指环保合规由具体的负责部门及人员负责，环保合规具备有效的决策与议事机制，环保合规具备一定的物质条件保障，最终目的是实现企业治理的绿色化。

具体而言，理想的合规管理应当包含以下层面：其一，在公司领导层面，不论是成立合规委员会或委任专门合规官，应当有人主抓环保工作，并听取下级合规组织的汇报。其二，在公司部门层面，主管环保合规的部门应同时具备法律与环保两方面人才，环保合规除了应有合规部门负责外，在安全环保与供应链等也应当有相应体现。公司合规部门与其他部门内部的合规团队或合规人员的职权界限应当是明确、具体的。其三，在项目层面，可能对环境造成不利影响的建设项目或其他项目，应当委任专门人员或团队，在项目启动前充分论证环境影响，就项目可能的环保合规风险进行提示，项目启动后应对项目运行安全进行监管，并向上级汇报工作。

形成完善的企业环保制度与规范识别

其一，应安排专人收集相关环保法律规范和行业标准、部门标准、其他企业相关规定，形成规范库。

其二，公司内部制度应予以完善，企业环保制度应明确、清晰，包括部门职责划分、合规资金使用、议事程序、奖惩措施等方面。

充分识别环保合规风险点并向外部专家咨询

充分识别环保合规风险是展开环保合规工作的基础与最主要内容，为准确、全面识别环保合规风险，企业可聘请外部专家进行具体研判。

积极组织员工环保培训

环保培训应包括环保意识与环保知识两方面。通过组织环保专项培训，可有效普及环境保护生产管理的相关知识，提升员工的环保意识和能力。有利于将理论知识与实践相结合，不断规范日常工作行为。

形成绿色的企业文化

企业价值观是经营活动的指导思想，是企业适应市场环境，为求得生存和发展，在长期的管理实践中，由企业的经营者倡导并为企业的员工所认同的一系列理念。树立绿色企业文化，即将环保作为企业生存发展的基础之一，是企业推行环保合规的重要条件。通过形成绿色的企业文化，教育、引导，鼓励员工把企业的发展与生态保护及全社会的共同发展相协调，为企业环保合规提供精神支持并促进员工的自觉行动。

建立绿色激励机制与问责机制

企业应促进企业内部激励，营造自愿参与环保的氛围。如：通过将环保作为干部考核指标之一、将环保功绩作为绩效考核参考因素之一等，使企业人员自觉注重生产过程对环境的影响，并主动参与环境保护。

对因失职与能力不足导致的环保事故，企业应当及时启动问责机制，进行充分调查，将责任落实到人。

定期评价环保合规管理体系并持续进行改进

企业应对环保合规体系设计考评打分机制，定期评估并适时进行调整。

突发环境事件是企业环保工作的重中之重，良好的环保应急管理能力不仅可以有效地化解突发环境事件对生命财产安全与生态环境的不利影响，也可以减少企业及其负责人的环保合规风险。环保合规机制应对企业的环境应急管理能力予以强化。

客户与供应商的选择与管理也属于环保合规建设的范畴。服务范围、客户委托处理之废物类型等，皆考验着废物处理企业的管理能力与业务能力，在对外签订协议时，应就客户与供应商的资质条件及实际履行能力两个层次同时审查，建立客户及供应商审查机制以避免其承担超出自身能力范围的委托。同时，企业要提升对供应商的管理能力，避免因选取不适当供应商导致己方承担环保合规风险。

由于环保工作本身具有科学上的不确定性与跨学科性，在环保合规建设过程中，除对已有资料进行合规评估外，也应主动、积极询问企业一线人员，了解企业真实情况，就技术上存在疑点的问题，应咨询专业技术人士予以解答。就政策上模糊、空白之处，应积极询问有关部门，征询其监管意见。