《新办法》除上述第一部分所述旨在完善规范体系化的新增内容外，还有诸多将对保险机构产生重大影响的规定，该等规定可谓宽严相济，即当严则严，该宽即宽。本文将从保险机构内部控制、对外投资以及所受监管这三个角度进行分析阐述。

（一）内部控制层面

1．强调独立运作原则

2．建立风险隔离机制

《新办法》第四十四条第二款新增规定，“保险集团（控股）公司、保险公司开展证券投资业务，应当遵守证券行业相关法律法规，建立健全风险隔离机制，实行相关从业人员本人及直系亲属投资信息申报制度，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益输送等违法违规行为”。

这条在制度层面要求保险机构建立风险隔离机制，通过相关人员信息申报，以实现隔离风险的目的。

3．建立风险责任人制度

《新办法》第五十三条新增要求建立风险责任人制度的规定。

任何制度的建立，都需要人来遵守、实施、执行。尤其是保险资金的运用，即便我们倡导“稳健、审慎、安全”原则，拥有再健全的机制，落脚点仍将是人。换言之，唯有将责任落实到个人，坚持有责必问、问责必严，才能真正让制度产生影响力。

4．增设首席投资官岗位

《新办法》第六十一条规定，“保险集团（控股）公司、保险公司的首席投资官由分管投资的高级管理人员担任”。

《旧办法》仅要求保险资产管理机构设立首席风险管理执行官，且首席风险管理执行官主要负责组织和指导保险资产管理机构风险管理，履职范围应当包括保险资产管理机构运作的所有业务环节，独立向董事会、中国保监会报告有关情况，提出防范和化解重大风险建议，且被禁止主管投资。《新办法》则明确要求保险机构（注意，不是要求保险资产管理机构）增设首席投资官岗位，该规定与上述风险责任人制度相互呼应，也正是制度具体细化的体现。

因此，保险机构在《新办法》出台后，应注意自省公司内部控制、制度建立的完善与否。对于尚未建立的制度、规则，建议尽快讨论、制定并实施。

（二）对外投资

1．明确可投向新三板股票

根据《新办法》第九条第三款规定，保监会首次明确保险资金可投资新三板股票。这一规定在一定程度上将为在新三板挂牌的中小企业融资带来福音。

2．可对保险公估机构实现控股

《新办法》第十四条新增规定，保险机构可对专门从事保险标的评估、勘验、鉴定、估损、理算等业务的保险公估机构通过股权投资以实现控股。该规定通过新增保险公估公司拓宽了保险类企业的范畴。

3．资金运用相关信息披露

《新办法》第六十五条规定，“保险集团（控股）公司、保险公司应当依法披露保险资金运用的相关信息”。因此，保险机构应对资金运用信息进行披露，并保证披露的及时性、可比性与有效性。但是，就披露的具体操作没有进一步明确。该条规定与正处于征求意见稿状态的《保险公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披办法》”）中的部分内容相一致，只是《信披办法》不仅要求披露资金运用信息，还要求披露“关联交易”、“偿付能力”、“互联网保险”等，此外，对具体披露方式、要求、时间等也做了相应规定。当然，具体尚待《信披办法》最终出台后确定。

（三）所受监管

1．应向保监会报告的事项增多

根据《新办法》第五十四条、第五十五条、第六十一条规定，保险机构如下事项均须向保监会进行报告，接受保监会监管：

2．保险资金运用在三种情形下受到限制

根据《新办法》第六十七条规定，如果保险机构存在如下三种情形，保监会可以限制其资金运用形式与比例，具体包括：（1）偿付能力状况不符合中国保监会要求的；（2）公司治理存在重大风险的；（3）资金运用违反关联交易有关规定的。

该规定看似是限制性规定，即当保险资金运用出现不良状况甚至违法、违规状态时，保监会将限制使用。实际上，这对保险机构自身而言也是一种保护。同时，保险机构应关注与该条相呼应的《保险法》第一百四十四条，该条规定保险公司的偿付能力严重不足的，保监会可对其实行接管。

3．明确行政处罚内涵

《旧办法》曾规定，保险机构违反规定运用保险资金的，将予以行政处罚。但是，《旧办法》并未对行政处罚的内容进一步阐释。《新办法》第七十二条明确了《旧办法》中笼统描述的“行政处罚”内涵，具体包括：对保险机构予以罚款、限制业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证等，对相关责任人员依法予以警告、罚款、撤销任职资格、禁止进入保险业等。此外，保险机构内部还应对相关责任人员进行内部责任追究。

因此，新增的上述规定，有利于保险机构进行内部治理、运用资金的尺度把握、风险控制。在保监会具体行使监管措施、处罚处罚时，也可减少不确定性、增强可操作性。

《新办法》的出台对投资管理人也有一定的影响。这里的投资管理人包括保险资产管理机构、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司等专业投资管理机构。

1．证券投资基金管理人资质有所调整

根据《新办法》第十条规定，保险资金如投向证券投资基金，相关基金管理人的资质要件降低，不再要求“净资产连续三年保持在人民币一亿元以上”、“最近三年没有不良记录”的要求。取而代之的是相对容易达成的要求，包括“设立时间一年（含）以上”、“最近三年没有重大违法违规行为；设立未满三年的，自其成立之日起没有重大违法违规行为”。

《新办法》取消对净资产的要求有利于促进保险公司与中小型基金合作。此外，尤值一提的是，关于重大违法违规这一表述的使用。该表述，一方面，便于管理人内部治理自省及外部对基金管理人的核查，毕竟“不良记录”可能有诸多情形（包括但不限于工商部门、税务部门作出的相关处罚，比如因逾期进行年报公示而受到工商警戒），不一定对管理人构成实质性的否定性评价；另一方面，该表述在一定程度上也算是保险资金运用规范体系化的体现，比如在已有的《关于保险资金投资有关金融产品的通知》规定中即明确要求“保险公司投资集合资金信托计划应符合最近三年无重大违法违规行为的要求”。

2．禁止转委托与提供通道服务

《新办法》第二十九条新增规定，投资管理人既不得将受托资金转委托，又不准为保险机构提供通道服务。

这条规定所反应的监管思路其实在之前出台的《中国保监会关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》、《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》中就有所反应，“为进一步加强受托投资管理，防范资金运用风险，避免出现因内控措施不严导致资金被不法分子挪用或诈骗等风险事件，我会将开展保险资产管理公司银行存款通道等业务清理规范工作”以及“坚持去杠杆、去嵌套、去通道导向，从严监管保险资金投资各类金融产品，严禁投资基础资产不清、资金去向不清、风险状况不清等多层嵌套产品”。

一般来说，不管是禁止转委托还是禁止通道业务，源头都是担心如果委托机构主动管理缺失，通道机构（受托机构）尽职调查能力不足，在发生损失时容易出现责任推诿等情形，不利于保护投资者，也不利于金融市场的稳定。而且多层嵌套的资产管理产品往往夹杂多层法律关系，且金额巨大，牵涉主体众多，一旦发生纠纷，将是一场旷日持久之战。因此，对于具有特殊性质的保险资金来说，保监会愈发严格的监管态度也就更能被理解。

3．保险资产管理机构发行产品流程变化

《新办法》第六十三条规定，“保险资产管理机构发行或发起设立的保险资产管理产品，实行核准、备案或注册管理”。但是，《新办法》并未对哪些产品须经过核准、哪些须备案以及哪些只须注册作进一步规定，有待后续相关规定或解释出台。但是，目前至少可以确定的是，并不要求每个产品均在初次发行时申请核准。这在一定程度上是监管部门“简政放权”、“放开前端”思路的充分体现。

4．保险资管外的其他投资管理人也应遵守《新办法》

《新办法》第七十五条明确规定，“保险资产管理机构以及其他投资管理人管理运用保险资金参照本办法执行”。换言之，除保险资产管理机构外的其他投资管理人管理运用保险资金也被纳入参照执行《新办法》的范围，也需遵守保监会对保险机构的相应要求。存疑之处在于，参照适用的程度、强度如何？比如保险资产管理机构是否应符合新规中对保险机构的各项要求？

除前述规定外，《新办法》还有如下两点内容，笔者认为也是本次新规的亮点。

其一，《新办法》第三十一条第一款规定，“保险资产管理机构开展保险资产管理产品业务，应当在中国保监会认可的资产登记交易平台进行发行、登记、托管、交易、结算、信息披露以及相关信用增进和抵质押融资等业务”。该条规定明确保险资产管理产品业务应在相关的登记交易平台开展，虽然新规未予细说，但是我们相信后续将陆续出台具体的登记交易细则，类似已有的证券登记交易结算中心等。

其二，《新办法》第五十九条规定，“中国保监会可以授权其派出机构行使保险资金运用监管职权”，该规定使得保监会的派出机构未来可能成为各地保险资金运用监管的主体，从而便于监管权力方与被监管对象的有效沟通。

注：