有限公司具有较强的人合性，股东之间一般多为亲朋好友，关系亲密，很多事务的处理基本上“说一声”即可达成一致，一般很少会召开股东会。但是，股东之间一旦出现矛盾，“说一声”将不再有效，那么股东会的召开就显得尤为重要。根据我国《公司法》第41条之规定，召开股东会必须履行通知程序。此时，股东才发现，且不说公司成立多年不知道该如何召开股东会，甚至连召开股东会通知的具体内容都不甚明了。而且，实践中还经常发生拟召开股东会却不能有效通知，因股东不到会而导致股东会不能顺利召开的情况，或者即使召开了股东会，但通过的股东会决议也被股东申请撤销。那么，公司章程该如何约定召开股东会“通知”的有关内容呢？我国《公司法》规定召开股东会需要提前进行通知，其意义在于确保股东能够提前知晓何时何地召开股东会及股东会审议事项，从而能够提前考虑是否参加股东会，以及对股东会的审议事项提前作出充足的准备。根据《公司法》第41条第1款之规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”因此，有限公司召开股东会的通知时间，可作出如下理解：1、该条规定了召开股东会通知时间的一般规则，即应当于股东会召开十五日前通知全体股东；2、该条规定了公司召开股东会通知时间的特殊规则，即可以通过公司章程或者全体股东另行约定召开股东会的通知时间，而且约定的通知时间不受十五日的限制，可超过十五日，也可小于十五日；3、虽然《公司法》第39条规定了有限公司股东会分为定期会议和临时会议，但是该条对定期会议和临时会议的通知时间并未未加以区分。有限公司可在公司章程中自由规定召开股东会的通知时间，时间的长短可根据股东的人数、居住地等灵活设置，尤其对临时股东会的通知时间可作出灵活约定，以免因召开股东会而延误商机，但是不建议将通知时间规定的过短，通知时间规定的过短将不利于股东对需股东会审议的事项做出充分的准备。《公司法》除了第102条第1款规定了发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会，应当公告会议召开的时间、地点和审议事项外，对股东会、股东大会通知的方式均未作出限制性规定。实践中，公司召开股东会通常以书面通知为主，电子通知、公告通知为辅。由于科技发展日新月异，微信成为人们沟通最主要方式之一，那么，如果使用微信方式通知股东会事宜是否有效？因为《公司法》对有限公司召开股东会的通知方式未作任何规定，所以，股东在公司章程中可以约定召开股东会的通知方式，包括微信等方式。1、有限公司可通过公司章程对召开股东会的通知方式进行明确，以确保能够顺利送达通知。2、有限公司可根据股东的人数、构成等选择通知方式，尤其是书面通知应当为首选。除此之外，当书面通知无法送达时，还可以在公司章程中约定以公告的方式作为补充通知的形式，而以何种方式进行公告也可以具体说明，比如公司网站、当地有影响力的报刊等。3、此外，建议在公司章程中约定各种通知方式的有效送达条款，避免有些股东恶意拒收通知，导致股东会无法顺利召开，或者因未有效通知导致通过的决议被法院撤销。（一）法律规定
通过以上两条对比，《公司法》对有限公司召开股东会的通知与股份有限公司召开股东大会的通知的规定有所不同，《公司法》规定了股份有限公司召开股东大会的通知应当包括时间、地点和审议的事项，但是对于有限公司召开股东会的通知，仅规定须提前通知，除此之外未规定其他内容，未提及通知的内容。
由于《公司法》并未规定有限公司召开股东会的通知应当包括哪些内容，为了避免因通知事项导致决议被撤销，建议股东在公司章程中对通知内容加以明确。对于通知，至少需记载拟召开股东会的召集人、时间、地点、会议联系人及联系方式、会议将要审议的事项、股东委托代理人投票的注意事项、记录人员等，若采用网络投票的，还需要载明网络投票的表决内容和表决方式。为使股东更加清晰地了解本次股东会决议的真实内容，有必要将本次股东会拟要通过的决议内容直接写在会议通知中。如果股东会需要审议的事项，涉及重大交易的，也有必要将交易的必要条件和合同一同提供；涉及到关联交易或与公司的董监高等内部人有利害关系的，通知内容还需要披露利害关系的性质和程度。为保证股东会能够及时作出有效决议，保证公司的有效运行，有限公司应当在公司章程中详细约定各种通知有效送达的方式，以保证相关通知能够有效送达。除此之外，在发送通知时还应当注意以下方面：（一）当采用书面方式直接发送通知时，应由股东本人在股东会通知送达回执中签收。（二）当采用邮寄方式发送通知时，快递单备注栏中应注明：“×年×月×日召开股东会的通知”字样，并保存快递单据。（三）当采用电话方式发送通知时，应对电话通知进行录音，注意保存录音的原载体，如果股东来参加股东会，还应让其书面确认收到通知的时间。（四）当采用电子邮件方式发送通知时，股东回复邮件的，应保存邮件，不回复邮件但来参加股东会的，也应让其书面确认收到通知的时间。（五）当采用公证方式发送通知时，请公证员送达，出具公证书。（六）当采用公告方式发送通知时，应用于股东下落不明或通过其他送达方式不能进行送达的情况时采用。根据《公司法》第22条第2款之规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”根据《中华人民共和国民法典》第85条之规定：“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”因此，如果有限公司召开股东会未能有效通知全体股东，属于会议召集程序不合法之情形，股东可以自股东会决议作出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第4条之规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”因此，召集程序仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响时，对公司治理规范影响较小，此时，如果股东请求撤销相关决议，人民法院将不予支持。由于相关法律、法规、司法解释等未规定轻微瑕疵、产生实质影响的认定标准，司法实践中对通知时间、方式、内容等的裁判标准也有区别，为避免通过的决议被法院撤销，建议严格按照《公司法》及公司章程的规定履行通知的程序。参考案例：最高人民法院（2016）最高法民申300号民事裁定书；海南省高级人民法院（2015）琼民二终字第18号民事判决书。第一条 召开股东会，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股权时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；第三条 股东会的通知应当向股东以专人送出或者以EMS邮寄送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。通知未能送达的，也可以用公告方式进行。采用公告方式的，应当于会议召开前三十日内，在公司住所地有影响力的报刊上刊登，一经公告，视为股东已收到有关股东会议的通知。没有程序正义，就没有实体正义。通知为召开股东会的必经环节，其直接关系到股东会程序的合法性，如果未能完全履行通知义务，股东会决议可能会因程序存在瑕疵、错误等面临被撤销的后果。因此，应当在符合法律规定的前提下，在公司章程中应详细规定召开股东会通知的相关内容。
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作者：黄春帅，北京首特律师事务所实习律师；指导：方富贵，北京首特律师事务所主任律师。
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