作者/侯蒙莎

【案情简介】

2013年9月17日，原告甲银行与第三人A公司签订了一份《综合授信协议》，约定：甲银行向A公司提供最高额综合授信额度为人民币2亿元整；具体业务包括商业承兑汇票保贴以及开立信用证、进/出口汇款融资、短期信保融资、有追索权保理等贸易融资业务。

2013年11月6日，原告甲银行与第三人A公司签订一份《国内保理业务合同》，约定：本合同项下的保理业务类型属于有追索权的明保理；甲银行为A公司核定的保理融资额度为人民币2亿元整；相关买方为包括本案被告B公司在内的六家公司。

上述《国内保理业务合同》签订后，第三人A公司向原告甲银行提交了其与被告B公司在2012年9月6日签订的《煤炭买卖合同》（复印件）一份（加盖被告B公司合同专用章）、该公司开具的名称为被告B公司的《广东增资税专用发票》五张以及加盖被告B公司公章的《应收账款转让确认书》和《应收账款转让通知确认书》。

2013年10月24日，甲银行的工作人员和A公司的工作人员共同到B公司就案涉保理业务相关应收账款的真实性进行核查。B公司向甲银行出具了（授权代表签字并加盖公章）《应收账款转让确认书》和《应收账款转让通知确认书》，确认在该公司与A公司签署的《煤炭买卖合同》项下，存在应付账款，到期日为2014年3月22日；并声明上述应付账款贸易背景真实、合法和有效，同意将上述应付账款及所有权益全部确认转让给甲银行。

2013年11月8日，原告甲银行为第三人A公司向C公司开出银行承兑汇票四张。上述承兑汇票到期后，因第三人A公司资金未到位，原告甲银行发生上述承兑汇票金额垫款。

2014年4月9日，第三人A公司向被告B公司出具了一份《对甲银行应收账款转让确认书的情况说明》，称2013年10月24日A公司在B公司不知情的情况下，擅自对A公司与B公司签订的煤炭买卖合同和付款发票进行更改，将已支付的煤款作为应收账款，以B公司名义对虚假的应收账款转让确认书进行盖章。

2014年4月25日、6月24日，原告甲银行委托律师先后向被告B公司发出《律师函》，催收到期应收账款及利息，被告B公司确认收到上述《律师函》，但以存在虚假合同为由拒绝付款。原告甲银行索款无果，遂向法院提起诉讼，请求判令被告B公司向其支付应收账款及相应利息。

【判决结果】

一审法院认为，第三人A公司基于虚假煤炭合同对被告B公司享有的应收账款债权并非真实合法有效的债权，原告甲银行受让的该应收账款债权亦非真实合法有效的债权。现被告B公司以原告甲银行从第三人A公司受让的应收账款债权系虚假债权为由拒绝向原告甲银行履行清偿义务，合法有据，原告甲银行要求被告B公司支付应收账款及利息的诉请，没有事实和法律依据，不予支持。判决驳回原告甲银行的诉讼请求。

甲银行不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

甲银行不服，向最高人民法院申请再审，最高人民法院提审本案，经过审理认定，B公司关于案涉应收账款虚假的诉讼理由能否对抗甲银行，取决于甲银行在受让债权时是否善意。在案涉保理合同签订之前，甲银行已经就基础债权的真实性问题进行了必要的调查和核实，已经尽到了审慎的注意义务，其有理由相信A公司对B公司享有相应债权。一审判决未能准确区分虚伪意思表示在当事人之间的效力和对第三人的效力，予以纠正，判决撤销原一审、二审判决，判令B公司向甲银行股份有限公司支付应收账款及相应利息。

【律师解读】

本案争议主要围绕B公司与A公司之间的煤炭买卖合同关系、A公司与甲银行之间的保理融资合同关系、A公司与甲银行之间的债权转让关系这三个基本法律关系展开。B公司事实上知道A公司变造案涉煤炭买卖合同的行为，并与A公司共同实施欺诈行为，案涉煤炭买卖合同系双方共同通谋实施的虚伪意思表示，依法应当认定为无效合同；但在虚伪表示的当事人和第三人之间，应视第三人是否知道或应当知道该意思表示系虚假而发生不同的法律后果。本案中，甲银行通过充分的背景调查与核实，A公司与B公司共同甲银行确认了基础债权真实、合法、有效，甲银行已经尽到审慎义务，其有理由相信A公司对B公司享有相应金额的应收账款债权。故而B公司不得以应收账款债权系虚假债权为由对抗甲银行，仍然应当履行其应收账款债务。

对此，即将于2021年1月1日生效的《民法典》合同编第二分编典型合同中，对虚构应收账款的法律后果进行了明确规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”

保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。保理合同具有独立性，在保理法律关系所依据的基础合同不真实时，保理合同并不当然无效，应依据关于合同效力的相关规定，结合具体案件情况作出判定。保理人在与应收账款债权人签订保理合同后，根据保理合同约定提供了保理服务，为了保护保理人的利益，本条规定应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人。但是，如果保理人明知应收账款债权人与债务人虚构应收账款而签订保理合同，此时，保理人便不具有善意，则应收账款债务人以该应收账款不存在为由对抗保理人而拒绝履行合同的，人民法院应当支持债务人的该对抗主张。