公司在不断发展壮大的过程中，创业公司的创始人股东，股权被稀释是不可避免的。控制权对核心公司创始人的重要性不言而喻，同时，公司创始人保持对公司企业强有力的控制权，有利于公司企业稳定发展，并让股东及团队对公司企业未来的发展更具有信心。
不管是创业，还是公司持续经营发展，没有投资人外部资金的注入，是很难持续发展扩张的。而当有了新股东的加入，势必稀释股权。那么，公司在不断的融资的过程中，公司股东股权被稀释的情况下，该如何保证对公司的控制权呢？
2010年5月，金融危机之后，1号店创始人于刚在资金困境中从深圳平安融资8000万元，让出了1号店80%股权，失去了1号店控制权。深圳平安整合1号店没有达到预期结果后，逐步将1号店控股权转让给了沃尔玛。经过多次于刚离职的传闻后，1号店正式确认创始人于刚和刘峻岭离职。随后，于刚和刘峻岭发布内部邮件，向1号店员工宣布，决定离开1号店。
2008年，金融危机的蔓延，受到当时市场转冷影响经营的俏江南，为了缓解资金压力，也开始寻求外部投资者，最终，张兰选择了鼎晖创投，后者投资2亿元，占有了俏江南10.526%的股份。当时俏江南的注册资本仅为1400万元。2011年3月，俏江南提交上市申请。但当时，由于现金交易使得收入和成本无法可靠计量，无法保证报表的真实性，2012年1月，俏江南出现在证监会披露的终止审查企业名单中。
为了上市，俏江南在2012年4月启动了赴港IPO。但民营企业在港或境外上市，需要受到“10号文”的制约，即《关于外国投资者并购境内企业的规定》，中国公民境内资产转移到自己的境外公司去持有，需要去外管局审批与登记。俏江南上市失败，俏江南财务状况恶化，张兰已经无法回购鼎晖所持的股份。
2014年4月，CVC宣布，已获得相关监管部门批准，完成对俏江南控股权的收购，公司在俏江南持股比例已达82.7%。随后，CVC将股权抵押给银行。2015年3月，CVC被曝出向香港法院申请冻结资产令，要求冻结张兰名下的相关资产。7月，俏江南集团确认，CVC的委派代表和张兰均不再担任董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务。
股权分散且几个股东股权比例非常接近的情况下，一般选择将上述几个股东绑定并认定为一致行动人；在个别情况下，也会直接认定没有实际控制人。但是如果股权比例较高的一方股东是纯粹的财务投资者，而且不愿意被绑定的话，就会存在问题。委托投票权是股东投票形式的一种创新。公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东来行使。比如京东在上市前，11家投资方将其投票权委托给公司创始人刘强东行使，使得持股20%的刘强东通过委托投票权掌控京东上市前过半数的投票权。
根据证监会《上市公司收购管理办法》（2008年修订）第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，协议股东跟随一致行动人投票。一致行动人与投票权委托的区别在于投票权委托可以是全权代理，而一致行动人指的是针对特定事项的部分代理。比如阿里巴巴上市招股书，创始人马云仅持有7.8%的股权，软银把不低于阿里巴巴30%普通股的投票权委托给了马云和蔡崇信行使。
有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业的管理。可以让股东不直接持有股权，而是把股东都放在一个有限合伙企业里面。
让这个有限合伙企业来持股。创始人当普通合伙人，其他投资人为有限合伙人，由普通合伙人执行合伙事务，代表合伙企业行使对标的公司的股东权利。按照法律规定，有限合伙企业的有限合伙人不参与企业管理，这样一来，合伙企业享有的表决权，就被创始人掌握，从而达到创始人控制合伙企业、进而控制公司的目的。
AB股模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。如果公司使用境外架构，可以用AB股计划，及实行"同股不同权"制度。
主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股与B序列普通股，其中A股由机构投资人与公众股东持有，B股由创业团队持有，两者设立不同的投票权。比如百度将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为每股10个投票权。
《公司法》第三十六条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
《公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
即《公司法》允许有限责任公司通过公司章程对股东会的表决方式作出特殊约定，股东可以行使一票否决权。
这是一种消极防御性策略，当创始人的股权低于50%时，股东会层面决定给予创始人某些事项的否定权，主要针对一些重大事项而设置，如合并、分立、解散、融资或上市。创始人可以要求对于公司重大事项的决定，没有其同意表决不允许通过。
企业创立之初，公司创始人或股东就要考虑公司控制权的问题，事先合理设计股权结构和控制机制，做好股权顶层设计，股东之间要有进入、退出和调整机制。只有做好合理的制度规定，才能保证公司创始人或股东一直拥有公司得的控制权，才能保证公司发展的连贯性，增强企业凝聚力，企业才能稳定、有序、有效的发展。
本文及其内容仅用作交流，不代表北京雷石律师事务所或本文律师出具的法律意见、建议或决策。若您需要法律建议或专业问题咨询，请与本文作者或律师事务所联系。本文任何文字、图片、音视频等内容，未经授权不得转载。如需转载或引用，请联系公众号后台取得授权，并于转载时明确注明来源及作者信息。
原文始发于微信公众号（北京雷石律师事务所）：雷石普法 | 股权被稀释的情况下，公司股东如何保证对公司的控制权
