《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》(以下简称“《意见稿》”)已于2023年12日8日发布, 向社会公开征求意见。在该《意见稿》发布之前，证监会曾于2007年2月发布《关于完善证券投资基金交易席位制度有关问题的通知》（以下简称“《交易席位制度通知》”），于2023年7月印发《公募基金行业费率改革工作方案》，对公募基金证券交易佣金制度进行规范和优化。本次《意见稿》吸收了《交易席位制度通知》的内容（《意见稿》施行时《交易席位制度通知》将同时废止），并对部分规定进行了优化调整，预示着公募基金证券交易佣金分配制度将在未来得到进一步完善，证监会对佣金分配行为的监管也将再次强化。

具体观之，《意见稿》用十六个条文主要就四个方面的内容进行了规范：（一）明确证券交易佣金费率水平。（二）降低证券交易佣金分配比例上限。（三）强化基金管理人、证券公司内部制度要求。（四）明确基金管理人层面信息披露内容和要求。其中包含的“四严禁”、“十不得”最值得注意：

一、“四严禁”：严禁“规模挂钩”、严禁“利益交换”、严禁“转移支付”、严禁损“投资人”而利己，力促公募基金高质量发展，与国际接轨

《意见稿》在第七条、第八条中，针对基金管理人分别就“四严禁”事项明确作出了如下规定：

严禁基金管理人将证券公司选择、交易单元租用、交易佣金分配等与基金销售规模、保有规模挂钩。 

严禁基金管理人以任何形式向证券公司承诺基金证券交易量及佣金或利用交易佣金与证券公司进行利益交换。

严禁基金管理人使用交易佣金向第三方转移支付费用。 

严禁基金管理人通过增加证券交易量等方式损害基金份额持有人利益。

根据同花顺统计数据，截至2022年，国内股票型、混合型公募基金的股票持仓换手率分别达127%、246%，其中普通股票型、被动指数股票型、增强指数股票型、偏股混合、偏债混合、股债平衡及灵活配置型基金加权平均持仓换手率分别为211%、64%、377%、217%、332%、172%及276%。过往实践中，基金管理人与证券公司合作，以交易换规模的情况屡见不鲜，即由证券公司帮助基金管理人完成销售任务，而基金管理人则以销售规模的倍增为证券公司完成交易量。新规严禁基金管理人以任何形式向证券公司承诺基金证券交易量及佣金或利用交易佣金与证券公司进行利益交换，避免基金持有人的利益受到损害。国内公募基金较高的持仓换手率，叠加居高不下的基金交易佣金费率、基金管理人证券交易佣金分配和渠道利益挂钩、软佣向第三方转移支付等因素，使得投资者实际承担了较高的交易成本。

在证券公司与基金管理人以往的合作模式中，软佣一直存在。有些基金管理人借助证券公司享有的交易佣金来转移支付，例如购买金融数据终端、或支付基金管理人的其他费用。新规严禁基金管理人使用交易佣金向第三方转移支付费用，也是为了降低基金持有人的费用负担。

为了更好推进研究的独立性，避免研究部门与业务部门之间的利益冲突，欧盟自2018年正式实施MiFID II（Markets in Financial Instruments Directive II，金融工具市场指导II）要求分拆研究和交易佣金收入，资产管理机构被强制要求披露投资研究方面的支出，单独付费购买研究服务，而不能像之前一样通过支付交易佣金换取研究服务。本次监管新规严禁通过支付交易佣金换取研究服务，充分体现监管措施与国际接轨。

二、“十不得”：针对交易佣金费率、佣金总额、业务参与、廉洁从业等方面提出明确限制和强制规范，有助于降低投资者资产负担、让利投资者，提升居民投资净收益

本次《意见稿》中针对基金管理人的费用支付、交易佣金费率、佣金总额、业务参与作出明确限制，针对证券公司的交易佣金、薪酬绩效考核提出强制规范，针对公募基金行业的主要参与机构的工作人员提出廉洁从业要求。《意见稿》中的“十不得”具体表述如下：

基金管理人管理的被动股票型基金的股票交易佣金费率原则上不得超过市场平均股票交易佣金费率，且不得通过交易佣金支付研究服务等其他费用；其他类型基金通过交易佣金支付研究服务费用的，股票交易佣金费率原则上不得超过市场平均股票交易佣金费率的两倍。 

一家基金管理人通过一家证券公司进行证券交易的年交易佣金总额，不得超过其当年所有基金证券交易佣金总额的百分之十五。（股票型、混合型基金管理规模合计未达到十亿元人民币的基金管理人不得超过百分之三十。）

基金销售业务人员不得参与证券公司选择、协议签订、服务评价、交易佣金分配等业务环节。 

证券公司应当加强交易单元出租、使用等环节的管理，按规定向证券交易场所履行报告等义务，纳入证券公司统一管理，出租交易单元收取的交易佣金不得明显低于相关服务成本。

证券公司应当建立健全科学合理的薪酬绩效考核制度，重点考核销售部门、分支机构、从业人员的合规展业、销售保有规模、投资者长期投资收益等，不得将基金的证券交易量、交易佣金直接或间接作为销售部门、分支机构的业绩考核指标，也不得与基金销售人员的薪酬绩效挂钩。

基金管理人、基金托管人、证券公司及其工作人员应当严格遵守廉洁从业相关规定，不得直接或间接向他人输送不正当利益或谋取不正当利益。 

《意见稿》要求基金管理人被动型产品的佣金费率不得超过市场平均的交易佣金费率，主动型产品的佣金费率不得超过市场平均佣金的两倍。目前基金行业的交易佣金费率一般为万八，《意见稿》施行后将导致主动型产品的佣金费率降到万五，被动型产品的佣金费率降到万二，整体调降力度接近于50%。

《意见稿》要求基金管理人通过一家证券公司进行证券交易的年交易佣金总额不得超过其当年所有基金证券交易佣金总额的15%。股票型、混合型基金规模不到10亿时相应比例可以放宽到30%。而行业之前的比例限制统一为30%。由此看来，新规对所有控股基金公司的证券公司来说影响比较大，证券公司的佣金收入预计减少一半。

上述“十不得”中，虽然从内容上看更多是对基金管理人提出明确要求，但实际上受影响更大的是证券公司，而申购费、管理费、交易佣金在现有基金行业生态链上也将严重受到新规的影响。

三、新规倒逼基金投顾聚焦于“服务”本身，为公募基金投资者提供更加优质的服务

首先，《意见稿》的制定目的为“规范基金管理人证券交易佣金及分配管理，保护基金份额持有人合法权益，提升证券公司机构投资者服务能力”，也即促使基金管理人为公募基金投资者提供更加优质的服务，让广大投资者共享经济发展所带来的利益。基于此，券商在未来将主动或被动的由依靠“销售”盈利转向依靠“服务”盈利，而基金投顾业务正是“服务”的重要代表。自2019年10月25日证监会发布《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》开始，与公募基金投资顾问相关的文件政策频频出台。目前暂未通过审议的《证券基金投资咨询业务管理办法(征求意见稿)》和《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定（征求意见稿）》预计将于不久后的将来正式出台，为基金投顾业务的健康优质发展保驾护航。结合相关文件内容，基金投顾业务的开展应聚焦于“服务”本身，这与本次《意见稿》的精神不谋而合。

其次，《意见稿》特别强调，基金管理人方面应当建立健全提供证券研究报告服务的证券公司选择机制，选择研究实力较强的证券公司参与证券交易。而证券公司方面则应当持续强化研究人员等人才队伍建设，提升研究服务专业能力、业务质量和合规水平，严格规范研究服务从业人员执业行为，根据投资者的研究服务需求，制定相应制度流程，配备充足专业人员，在研报解读、跟踪研究等方面提供专业、审慎的研究服务。可见，《意见稿》要求基金管理人在选择证券公司参与证券交易时注重其研究实力，甚至可以说是排斥研究能力弱的证券公司，而从正面也对证券公司研究服务提出了相当高的要求。新规的出台将推动证券公司提升研报业务能力，专注于业务质量，促进形成优胜劣汰，专业为本的研报业务环境和生态。

再次，《意见稿》规定基金管理人管理的被动股票型基金的股票交易佣金费率原则上不得超过市场平均股票交易佣金费率，且不得通过交易佣金支付研究服务等其他费用；其他类型基金通过交易佣金支付研究服务费用的，股票交易佣金费率原则上不得超过市场平均股票交易佣金费率的两倍。基金管理人管理的采用租用交易单元模式的基金，一家基金管理人通过一家证券公司进行证券交易的年交易佣金总额，不得超过其当年所有基金证券交易佣金总额的百分之十五（原《交易席位制度通知》规定为百分之三十），股票型、混合型基金管理规模合计未达到十亿元人民币的基金管理人，比例放宽至百分之三十。对佣金费率和佣金分配比例的限制大大缩减了券商的利润空间，将迫使部分主要依赖佣金盈利的券商从现在起踏上转型之路。而目前被看好的转型方向，主要为发展券商交易模式基金和基金投顾业务。

中央金融工作会议上明确要求金融需要坚持以人民为中心的价值取向，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，做好金融工作必须深刻把握金融工作的政治性、人民性。证监会领导也在金融街论坛上表示，要大力度的推进投资端改革，推动行业机构强筋壮骨，切实提升专业投资能力和市场引领力，走好自己的路。本次监管新规是应市场需求而生，将促使公募基金行业高质量发展，于投资人而言是利好新政，于机构而言是挑战也是机遇。

作者简介

胡浩

盈科投融资服务中心主任，盈科北京资本市场与证券法律事务部副主任，首都经济贸易大学、山西财经大学兼职硕士生导师。

孙可心

盈科北京公司法律事务部（一部）成员，中国政法大学法学学士，北方工业大学法律硕士。