1、登记承诺函

解读：第3、4项中部分内容为原版本中要求申请机构、实际控制人、关联私募基金管理人单独出具承诺函进行承诺的内容，本次在形式上予以整合，在《登记承诺函》中覆盖全部内容，同时不再要求关联机构出具该等承诺，减轻申请机构负担。

2、新设管理人合理性

解读：在原有说明基础上，进一步要求提供集团关于各管理人合规风控安排的内容，以及明确基金业协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况，对集团化运作的审查有所强化。

3、机构持牌及关联方信息

解读：在《私募基金管理人登记须知》要求主要出资人、申请机构自身不得曾经从事或目前仍兼营冲突业务的基础上明确和细化，包括：

1）明确主要出资人标准（出资比例≥25%），主要出资人与实际控制人不得曾经从事或目前实际从事冲突业务；

2）其他出资人涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%；

3）高管最近5年不得从事冲突业务。

4、其他相关证明文件（仅适用于私募证券基金管理人）

解读：此前市场上曾出现部分资管产品违规参与结构化发债情形。针对私募证券基金管理人新增此项要求。

5、诚信信息

解读：强化诚信信息填报。填报范围从申请机构扩大至主要出资人、实际控制人、高管人员等，细化了诚信信息填报内容，加强过往诚信记录情况核查。对存在诚信问题、严重负面舆情、经营不善等重大风险问题的申请机构，基金业协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。

6、出资人主体资格证明文件（仅适用于私募证券基金管理人）

解读：根据《私募基金登记备案相关问题解答（十）》，外商独资和合资私募证券基金管理机构的境外股东应为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。此次清单增加相应证明文件，并要求律师在法律意见书中对真实性发表意见。

7、 学位/学历证明文件

解读：简化为仅提供最高学历/学位证明，减轻申请机构负担。前述变化同时适用于实际控制人/第一大股东、出资人及高级管理人员的学历/学位证明。

8、股权架构合理性说明

解读：与原版相比，不再设置穿透超过三层需要说明合理性及必要性的要求，强调股权架构简明清晰、不得规避监管的整体原则。对出资人通过SPV间接持有股权的情况仍然予以关注。

9、持股平台不开展经营性业务承诺

解读：删除该项要求。实际上持股平台属于SPV的一种，在前文的合理性、必要性说明中已经能够覆盖相关信息，实际属于申请材料的整合和简化。

10、 实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函

解读：

1）实际控制人保持控制并承担连带责任的内容，已整合进入申请机构承诺函中（实际控制人一并签署）；

2）此前的管理人登记中，自然人实际控制人不作为高管的情况是基金业协会关注的重点问题，此次删除自然人实际控制人不作为高管的说明要求，是否意味着审核角度和思路有所变化，有待进一步观察。

11、实际控制人其他相关材料

解读：新增对自然人实际控制人过往工作经历的明确要求，如不符合需提供说明。

12、高管人员工作经验

解读：高管具备与岗位相适应的专业胜任能力是管理人登记申请过程中的审核重点，但此前缺少明确标准，而是主要根据基金业协会在具体项目中的反馈意见予以把握，对于缺少经验的申请机构来说，组建团队过程中可能走弯路。此次新版清单的重大变化是明确对高管人员相关工作经验期限和专业能力材料的要求，使申请机构在人员配置和材料准备方面更加有章可循。

13、高管人员专业能力材料

解读：新版清单对于负责投资的高管人员的专业能力证明材料进行了大幅细化：对于股权、创投管理人，明确投资项目数量、金额；对于证券管理人，明确投资经历的时间跨度和产品规模。值得注意的是该等要求与此前管理人登记申请中要求的口径也发生了一定变化，例如证券管理人的投资人员提供的投资业绩证明材料的时间跨度，此前要求为近三年内连续六个月以上的投资业绩证明，此次调整为两年以上。

新版清单对于证明材料的内容和形式也进行了详细规定，以及均明确个人投资原则上均不能作为业绩证明材料。

14、高管人员稳定性材料

解读：新增内容关注高管人员稳定性，判断角度是高管人员是否在申请机构出资，或者有其他制度安排或激励机制。申请机构需要提前筹划相关事宜。

小结：此次新版清单，除了化繁为简，整合原有内容、减少重复报送外，更重要的是对一些问题和要求进行了明确或细化。实际上，本次明确或细化的内容当中，相当一部分在此前具体项目的审核口径中已经有所体现，但对于申请机构而言，由于这些要求此前缺少清晰的标准，申请过程中可能难以准确把握，从而提高了申请成本，也一定程度上导致基金业协会审核资源的浪费。本次更新后的清单更加科学和透明，让申请机构在筹备阶段能够更加心中有数，提高申请效率的同时，也必然会让一些不符合条件的机构甚至“伪私募”望而却步。

二、《备案关注要点》

本文就《备案关注要点》的部分重点问题予以归纳和解读，对于与《私募投资基金备案须知》等现有规定完全相同的内容不再赘述。

（一）私募股权、创业投资基金

1、基金名称

关注合伙型或公司型基金名称是否包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等字样中的一项或多项。

关注契约型基金名称是否包含“私募”及“基金”字样。

关注基金名称是否含有违反法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的字样，是否含有违背公序良俗的字样。

解读：相较《私募投资基金命名指引》的规定而言，《备案关注要点》对于股权投资基金的名称要求略为放宽。《私募投资基金命名指引》规定，私募股权投资基金可以使用“创业投资”、“并购投资”、“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“股权投资”字样。根据《备案关注要点》，名称中如果仅包含“投资”也满足要求，“资产管理”、“资本管理”亦可作为选择。但违反法律法规及监管要求的字样仍不可取。

2、投资范围

关注基金是否违规直接或间接进行下列投资（包括直接投资、通过基金合同约定的投资限制例外条款等方式进行投资）：…（5）首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；（6）上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；…

关注创业投资基金是否直接或间接投资（包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等）基础设施、房地产、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债。

解读：上述内容体现了基金业协会对于私募股权基金、创业投资基金参与首发企业和上市公司股票投资的态度：对于私募股权基金，对首发企业股票的投资限于战略配售和港股基石投资，对上市公司股票的投资限于向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分；对于创业投资基金，除所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分外，不得参与任何首发企业或上市公司的股票投资。因此在基金备案类型选择时，基金投资策略中是否包括首发企业及上市公司股票投资，应当纳入考虑因素。

以股权投资为目的，为被投企业提供借款、担保的，关注基金合同是否明确约定借款或者担保的期限、到期日及投资比例，其中借款或者担保期限不超过一年，到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过私募股权、创业投资基金实缴金额的20%。

基金通过可转债方式投资的，关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定，关注是否上传包含以上内容的说明材料。

解读：基金为被投企业提供借款、担保以及可转债投资问题，始终是基金业协会关注的重点问题。私募基金合同文本或实际投资运作涉及此两项问题的，需要在基金合同中按照此处的规定予以明确，将相关限制写入基金合同并遵守。

3、结构化安排

私募股权投资基金采用分级安排主要投资上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让等）的，关注分级基金的杠杆倍数是否不超过1倍。

关注优先级份额投资者与劣后级份额投资者是否满足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，即当分级基金整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。

关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例，对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于70%的重点关注。

解读：此处对于杠杆倍数的限制针对私募股权投资基金采用分级安排主要投资上市公司股票的情形，1倍杠杆与《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（即“新八条底线”）中对股票类、混合类结构化资产管理计划的要求一致，实际上拉平了以上市公司股票为主要投资范围的产品的杠杆限制。对于非主要投资上市公司股票的私募股权基金与创业投资基金，杠杆倍数暂无明确标准，在监管规则明确前，实践中仍建议以1倍为限。

对于可能涉及违背利益共享、风险共担原则的极端的优先级与劣后级收益分配比例，《备案关注要点》提供了30%、70%的关注标准。该比例对于其他类型的结构化基金产品设计亦有一定的参考意义。

4、管理费

关注基金合同约定的私募基金管理人（以下简称管理人）是否超过一家。关注未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投资者是否在基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费。

解读：该问题在基金业协会此前发布的第二期私募基金备案案例公示中即有涉及，在该案例中，基金业协会明确管理费为“私募基金管理人项下的专属费用科目，其他执行事务合伙人不得以‘基金管理费’名义收取相关费用”。

对于实践中存在普通合伙人收取执行事务报酬或其他费用的情况，是否构成“通过其他方式变相收取管理费”，通常需要根据个案情况具体判断。

5、投资者

关注投资者是否符合合格投资者要求。投资者涉及合伙企业等非法人形式的，关注穿透后各层级是否均符合合格投资者要求，并合并计算投资者人数。同一投资者在不同层级均存在的，关注各层级是否均符合合格投资者要求。

解读：本条的内容源于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金备案须知》的相关规定，但具体文字由“穿透核查最终投资者是否为合格投资者”调整为“穿透后各层级是否均符合合格投资者要求”。这一调整明确了合伙企业等非法人形式主体除了穿透至上层投资者需要满足合格投资者之外，该非法人主体自身亦需满足合格投资者要求，例如在系合伙企业的情况下，合伙企业自身亦需满足1000万净资产等条件。但实践中有时容易被募集机构忽略，从而留下合规隐患。

关注投资者对基金的认缴金额是否与其实际出资能力相匹配。投资者认缴金额与实缴金额差异较大的，关注是否出具出资能力证明文件。投资者在多只基金出资的，出资能力合并计算。出资能力证明为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。

解读：《私募投资基金备案须知》要求募集机构核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，并未明确具体核查的形式和内容要求。在募集实践中，我们理解各私募基金管理人对此项的落实尺度不一。《备案关注要点》对此再予强调并有所细化。私募基金管理人在募集阶段对这一问题应予以重视，确保投资人能够提供覆盖其实缴义务的出资能力证明。

6、委托募集

关注管理人是否违规委托独立基金销售机构代销私募股权、创业投资基金。

解读：此条是对《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（“《基金销售机构管理办法》”）规定的落实。《基金销售机构管理办法》出台后，独立基金销售机构只能从事公募基金与私募证券投资基金销售业务，因此私募股权、创业投资基金管理人不应与此类销售机构建立委托募集关系。

7、一年无在管基金的经营异常机构

针对《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中第（五）类经营异常机构（在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形），关注以下情况：

（1）关注基金是否由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；关注基金是否真实对外募集，实缴规模是否达到1000万元；关注是否上传托管人关于管理人的尽职调查底稿或已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件，尽职调查底稿或完成尽职调查的书面说明文件是否含有《托管人关于超过12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人相关尽职调查审核要点》列举的十一项内容，内容是否真实、准确、完整；关注风险揭示书中是否对管理人超过12个月无在管基金的情况进行特殊风险揭示。

（2）关注管理人过往是否有过“保壳”行为，即为满足登记后限期备案首只基金要求，防止被注销管理人资格，非真实募集、设立“私募基金”并在备案后快速清算；关注管理人是否通过重大变更承接其他管理人管理的存续基金，变相豁免新设私募基金备案要求；关注管理人登记备案是否有黑中介参与，是否存在其他合规疑点或违规问题。

解读：此条是基金业协会对于超过12个月持续无在管私募基金的异常机构的特殊监督，强调此类管理人备案的新基金应当取得托管、真实募集，托管人应履行尽职调查职责。特别的，对于有目的性地登记并保有管理人资格，未开展实际私募基金活动的管理人，予以重点监查和关注。

（二）证券投资基金

证券投资基金版本的《备案关注要点》，部分内容与私募股权、创业投资基金版本一致或者精神相同，在此不再重复。此处列示部分证券投资基金的特有内容。

1、基金份额类别

（1）基金设置不同类别份额的，关注基金合同中是否约定不同类别份额的划分标准，划分标准是否具体、清晰、可执行。

（2）关注基金合同中对不同类别份额是否设置相同的封闭期、锁定期、申购和赎回时间安排。申购费、赎回费和管理费可以不同。

（3）关注基金合同中对不同类别份额是否设置相同的业绩报酬计提方法和计提基准。业绩报酬计提比例可以不同。

解读：本条针对设置不同类别基金份额的证券投资基金，不同类别份额之间的“同与不同”：应当相同的为封闭期、锁定期、申购和赎回时间安排、业绩报酬计提方法和计提基准，可以不同的是申购费、赎回费和管理费以及业绩报酬计提比例。

2、结构化安排

（1）关注分级基金是否封闭式运作。

（2）关注分级基金的杠杆倍数是否符合要求，即固定收益类分级基金的杠杆倍数不超过 3 倍，期货及其他衍生品类分级基金的杠杆倍数不超过2倍，股票类、混合类分级基金的杠杆倍数不超过1倍。

（3）关注优先级份额投资者与劣后级份额投资者是否满足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，即当分级基金整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例，对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于 30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于70%的重点关注。

解读：根据产品类别，证券投资基金的杠杆倍数分别适用3倍、2倍、1倍。在考察是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例，采用了与私募股权、创业投资基金相同的30%、70%标准。

3、业绩报酬

（1）关注基金合同中约定的业绩报酬计提是否以基金份额取得正收益为前提（基金存续期内投资者均为机构除外）。

（2）关注是否以基金整体性为原则计提业绩报酬，基金合同中不得设置多种业绩报酬计提规则（计提比例除外），不得基于特定标的或单一策略收益计提业绩报酬。

（3）关注基金合同中约定的业绩报酬计提比例是否不超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。

（4）关注基金合同中约定的连续两次计提业绩报酬的间隔期是否不短于3个月（管理人在投资者赎回基金份额时或在基金清算时计提业绩报酬的，不受上述间隔期的限制）。

解读：业绩报酬的计提原则、规则、比例以及间隔期均是基金业协会的关注重点，设计该等基金商业条款时需要予以留意。

《申请材料清单》设置三个月的过渡期，自2022年9月3日起，申请机构应按照新版《申请材料清单》进行申请，而《备案关注要点》自发布起即予以实施。《申请材料清单》和《备案关注要点》对既有监管规定、自律规则内容予以重申、细化和拓展，体现了基金业协会最新的审查尺度和自律导向，有利于申请机构和私募基金管理人更加便利和准确地理解规则，对私募基金管理人及其管理基金的合规运营具有重要指导意义。