二十年律师经验，现为湖南宋牧律师事务所执行主任，对刑事辩护、民事代理、合同纠纷、侵权纠纷、物权纠纷、劳动争议、医疗纠纷、婚姻家庭纠纷案件具有娴熟的服务技能，律师从业以来先后办理了数百件诉讼、非诉讼案件，执业期间，带领团队办理过数以百计的诉讼案件，积累丰富的办案实践经验和专业的刑辩技巧，擅长办理重大、复杂刑事案件。同时，在公司刑事合规及公司高管的刑事责任风险等领域有丰富的经验。
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二十年律师经验，现为湖南宋牧律师事务所执行主任，对刑事辩护、民事代理、合同纠纷、侵权纠纷、物权纠纷、劳动争议、医疗纠纷、婚姻家庭纠纷案件具有娴熟的服务技能，律师从业以来先后办理了数百件诉讼、非诉讼案件，执业期间，带领团队办理过数以百计的诉讼案件，积累丰富的办案实践经验和专业的刑辩技巧，擅长办理重大、复杂刑事案件。同时，在公司刑事合规及公司高管的刑事责任风险等领域有丰富的经验。
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序言
绿色债券作为绿色金融的一大重要组成部分，对于中资企业在英开展跨境绿色金融交易具有关键价值。绿色债券具有发行成本相对较低、收益相对稳定、可预见性强、监管限制较少、可享专项政策支持等多重优势。近年来，国际绿色债券市场的相关标准和政策不断趋于完善，在中英两国均已步入蓬勃发展的阶段。根据气候债券倡议组织（Climate Bonds Initiative, CBI）统计，2020年全球绿色债券发行规模达到2695亿美元（约1.74万亿人民币），创历史新高[1]。中国作为绿色债券的主要发行国家，2020年绿色债券的市场参与主体较以往更为丰富，发行期限也日益灵活。近年来，中国相继出台了一系列重点政策支持绿色金融，进一步统一国内绿色债券标准，优化发行制度，并与国际市场接轨。而在亚欧大陆的另一边，伦敦证券交易所作为全球第一家为绿色债券设立专门板块的交易所，也在不断搭建与完善绿色金融交易平台与交易机制并于近期向发行方提供了一系列有效的工具，以期进一步提高绿色债券市场的透明度，给予发行方更大的灵活性。除了绿色债券之外，可持续发展的理念催生了多样的债券品种，包括社会责任债券、可持续发展债券以及可持续发展挂钩债券等，不断吸引着各种各样的发行主体进入债券市场。基于英国在全球金融市场的领先地位，结合中国支持绿色金融发展的积极政策举措，中英两国在跨境绿色融资领域无疑拥有广阔的合作前景。
笔者曾于今年7月发表文章《关于中资企业在英开展跨境绿色金融交易的常见问答》，旨在整体介绍英国绿色金融交易模式的基本背景与绿色贷款方面的注意事项。在本（续）篇文章中，我们将主要关注伦敦证券交易市场上颇受欢迎的债券这一融资工具，并以Q&A的形式整理出了围绕绿色债券、可持续发展债券以及可持续发展挂钩债券值得关注的几大问题，以期为中资企业在英国开展绿色金融相关业务提供有益的参考。
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Q1
发行绿色债券需要遵守哪些规范和标准？
在全球范围内，最广为接受的绿色债券发行标准是国际资本市场协会（International Capital Market Association, ICMA）组织发布的《绿色债券原则》[2](Green Bond Principles (June 2021), GBP) 和由国际非营利组织气候债券倡议组织（Climate Bond Initiative, CBI）发布的《气候债券标准》[3]（Climate Bonds Standard, CBS）。
《绿色债券原则》
《绿色债券原则》并非强制性要求，而是一套行业自愿遵守的流程性指引和指导方针，旨在为发行人提供清晰的债券发行流程和信息披露框架。它强调发行人需遵循“四大核心要素”和“两大重点建议”的信息披露框架向利益相关方进行报告，且需保证所披露的信息透明、准确及真实[4]。该要求同样适用于社会责任债券（Social Bond）和可持续发展债券(Sustainability Bond) 的认定和发行。
具体而言，《绿色债券原则》提出了四大核心要素：
募集资金用途(Use of Proceeds)；
项目评估与遴选流程(Process for Project Evaluation and Selection)；
募集资金管理(Management of Proceeds)；以及
报告(Reporting)。
以及两大重点建议：
绿色债券框架(Green Bond Frameworks)；以及
外部评审(External Reviews)。
需要注意的是，绿色债券不可与不符合上述四大核心要素的债券随意转换或合并，只有严格遵循四大核心要素的债券才属于绿色债券。另外，遵循以往版本《绿色债券发行人指引》(Green Bond Guidance)所发行的债券视同符合《绿色债券原则》下的相关要求[5]。
《气候债券标准》
《气候债券标准》虽然在性质上和《绿色债券原则》一样，也属于自愿性准则，但两者在具体内容上有所区分。我们整理了以下三项值得关注的区别：
第一，《气候债券标准》在内容上更为广泛，且更具可操性
《气候债券标准》是气候债券倡议组织在《绿色债券原则》的基础上开发的。作为一个旨在帮助投资者和中介机构能更容易地评估债券绿色属性及其真实性的工具，《气候债券标准》的重点在于为不同的市场参与者提供具体可实施的指导方针和认证监督程序。相较于《绿色债券原则》，《气候债券标准》围绕募集资金用途、收益管理、信息披露等方面向发行人提出了更细致、更清晰的要求[6]，为审核者提供了工作细节上的指导，以及为投资者阐释了债券认证如何保证绿色债券的真实性等。
第二，《气候债券标准》提供了更为详细的行业标准和投资机会指引
《气候债券标准》明确了哪些特定的绿色资产和项目有助于实现绿色经济转型以符合《巴黎协定》(Paris Agreement)，并介绍了气候债券倡议组织审查贴标债券以纳入绿色债券名单时所依据的“气候债券分类法”（Climate Bonds Taxonomy），概述了全球主要经济部门的投资机会。此外，《气候债券标准》还专门提供了一套绿色资格标准（Sector Eligibility Criteria）供行业参考和遵循，较《绿色债券原则》主要揭示绿色债券项目的广泛类别相比可操作性更强。
第三，《气候债券标准》规定了强制性的内容，《绿色债券原则》则主要为建议性质
例如，两份文件都提到了在债券发行前和存续期，由发行人任命一个第三方审核者。《气候债券标准》强制要求该审核者必须被气候债券标准委员会所认证，即成为授权核查机构(approved verifiers)[7]后才有权就债券是否满足《气候债券标准》的环境和财务要求提供正式保证报告(assurance report)。而《绿色债券原则》则仅是“强烈建议”发行人在债券存续期间通过聘请外部审计师或其他第三方机构对发行人募集资金管理进行复核。在英国，发行方提供用来证明其所发行债券的绿色特性的相关第三方文件，是伦敦证券交易所指定绿色债券平台的准入条件之一。发行方可以自主选择出具前述证明文件的第三方机构，但需要书面确认该机构满足由伦交所制定的相关资格要求。[8]
又如，《气候债券标准》不仅对绿色债券框架文件作出明确定义，还将其纳入了强制披露的范围，规定在发行前或发行时，该文件必须向公众公开披露。而在发行后阶段，更新报告(ongoing reporting)在存续期内亦需要遵循年度公开披露要求，特别是涉及资金分配(allocation)和合格性(eligibility)的信息披露对于所有认证债务工具都是强制性的[9]。对比之下，《绿色债券原则》仅“强烈建议”发行人在发行前委任外部评审机构确认其绿色债券框架遵循四个核心要素。
Q2
绿色债券有哪几种类型？
《绿色债券原则》中提出了四类绿色债券[10]，这些债券的类别及其特点分别为：
标准绿色债券(Standard Green Use of Proceeds Bond)：符合《绿色债券原则》要求，对发行人有追索权的债务工具。
绿色收益债券(Green Revenue Bond)：符合《绿色债券原则》要求，对发行人无追索权的债务工具。债券的信用风险敞口涉及收入、收费、税收等质押现金流，债券募集资金用于与现金流来源相关或不相关的绿色项目。
绿色项目债券(Green Project Bond)：符合《绿色债券原则》要求，对应一个或多个绿色项目的债务工具。投资者直接承担项目风险敞口，可能对发行人具有追索权。
绿色资产支持证券(Green Securitised Bond)：符合《绿色债券原则》要求，由某一个或多个具体绿色项目作为抵押的债务工具，包括但不限于资产担保债券、资产支持证券、住宅抵押贷款支持证券和其他结构。此类绿色债券的偿债资金的首要来源一般是资产的现金流。
Q3
对于发行人在可持续债券市场(Sustainable Bond Market, SBM)的准入条件有哪些？[11]
1、综合监管规则、证券结构以及投资者要求先选择适合自身债券情况的伦交所某一准入市场；
2、向伦交所提交完整的可持续债券市场声明和申请表格(SBM Declaration and Application Form)，内容具体包括：
1) 发行人需选定债券所属的类型：
譬如属于“具有特定募集资金用途的债券”(use of proceeds certified bonds)（又可以分为绿色债券，社会责任债券、可持续发展债券）；或
属于“发行人层级债券”(issuer-level certified bonds)：该途径基于发行人层面考虑，适合那些业务结构单一(pure-play)的发行人，即经营的核心业务就是与绿色经济相关。该子市场下又分为两个子集供发行人选择：一是发行人证明绿色产品收入(green revenues)占比90%以上且拥有经官方认可的“绿色经济”标识（Green Economy mark），二是可持续发展挂钩债券（Sustainability-linked Bond）且其发行必须遵守《可持续发展挂钩债券原则》；或
选择转型债券(Transition certified bond)：即发行人在债券市场筹集资金，用于气候和/或仅与绿色转型相关的目的。转型债券细分为募集资金用途类型债券和可持续发展挂钩债券两类。为此发行人必须向伦交所提供一份和《巴黎协定》一致的转型框架或规划，同时出具针对该文件的外部独立评审证明。发行人还须遵守相关的披露标准（如，Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) ），并就其转型绩效履行年度报告义务。
2) 披露强制性可持续相关文件：为了确定债券的可持续属性，发行人被要求向伦交所提供相关的支撑材料，包括提供独立的第三方审核证明、可持续或转型框架等。
3) 确认并保证债券存续期将继续履行更新报告(ongoing reporting)义务：伦交所要求所有的发行人必须满足年度报告要求，以证明在存续期内持续具备可持续债券市场的准入资格。
Q4
可持续发展挂钩债券的发行有哪些值得关注的监管要求？
可持续发展挂钩债券是一种前瞻性的、基于绩效指标的债券工具。发行人须明确承诺在预定时间内改善其在可持续发展方面的绩效表现。不同于前文提及的三种有特定募集资金用途的债券，可持续发展挂钩债券募集资金用于一般用途，故募集资金用途不是其分类的决定因素。但是，根据《可持续发展挂钩债券原则》（Sustainability-Linked Bond Principles, SLBP），在某些情况下，发行人也可以结合《绿色债券原则》或者《社会债券原则》与SLBP参照使用。[12]
伦交所强调了SLBP中规划的信息披露要求，除此之外并无其他特殊规定。我们理解，可持续发展挂钩债券信息披露清单是发行人需要重点关注的对象。SLBP建议发行人公开披露的内容包括：选择关键绩效指标的依据（例如指标相关性、重要性），可持续发展绩效目标的动机（即在可持续发展方面的规划决心、与其总体战略计划及基准标杆(benchmarking approach)的一致性）,债券在财务和/或结构特征上可能的变化,导致该变化的触发事件(trigger event), 预期的债券存续期报告和独立验证，以及发行人是否遵照SLBP的整体声明。[13]
SLBP将这些建议或要求必须披露的要素划分为发行前和存续期两个阶段进行列举：
发行前：
总体层面的披露：包括发行债券的理由、符合SLBP的五大核心要素、外部评审的有关信息
关键绩效指标的遴选(Selection of KPIs）：要求可量化、可进行外部验证等
可持续发展绩效目标的校验(Calibration of Sustainability Performance Targets (SPTs))：需要在债券发行之前（或同时）预设，体现每个关键绩效指标的实质性改进以及发行人在可持续发展方面的宏大规划决心
债券特性(Bond Characteristics)：债券的结构设计需反映其在财务、结构特征上的变化。发行人在必要时还应考虑导致该变化发生的特殊事件，例如并购重组、重大监管环境变化等
在报告方面作出承诺(Reporting Commitments)：承诺会获取债券存续期外部评审报告并进行披露（如验证报告、保证报告等）
外部评审报告(External Review)：属建议性质。SLBP建议发行人取得第二方意见(Second Party Opinions)
以上第二至四项被纳入SLBP的五大核心要素。
债券存续期内：
总体层面的披露
报告(Reporting)：是SLBP的五大核心要素之一。报告应定期发布并易于查询，至少每年一次
验证(Verification)：是SLBP的五大核心要素之一，故性质上属于必要步骤，内容主要包括公开绩效结果、可持续发展效益以及对此债券的财务/结构特征所产生的影响
结语
2021年11月12日，中国银行22亿美元可持续发展类债券在伦交所上市。到2025 年，英国将成为世界上第一个在整体经济中实施气候相关财务披露工作（TCFD）的国家。在中英两国积极参与应对气候变化、深度开展绿色金融合作这一大背景之下，伦交所将持续提供不断完善的交易规则和工具，中资企业和金融机构同时面临着机遇与挑战。
除了债券类工具，还有另外几种当下较为热门的绿色金融产品值得在英国的金融机构、有融资需求的中资企业与投资者关注，典型产品如绿色基金(Green Fund)、投资信托(Investment Trust)、Yieldco或SPAC等工具。关于这些融资模式的详细介绍，敬请关注我们的下一篇系列文章。笔者将结合近期同伦交所专家的交流成果，进一步梳理该领域的实践建议。
[注]
The End
