通过对比，在财务类指标方面，新旧退市规则的主要变动在于：

1、原规则下连续3年亏损（净利润为负），或者连续2年净资产为负，或者连续2年营业收入均低于1000万元，或者连续2年被审计机构出具否定意见或无法表示意见，则会被交易所决定暂停上市（而非直接退市，是否退市还要看之后一年的财务指标和审计意见）；而新规则修改为首年年扣非前/后亏损且营业收入低于1亿元，或者净资产为负或者被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见，即被退市风险警告（*ST），之后一年出现前述任一情形或者被审计机构出具保留意见的审计报告或者未在法定期限内披露年报均会导致直接退市。

这个变化是非常大的，取消暂停上市阶段，因财务指标被退市风险警示后下一年度触发任一情形都会导致直接退市；另外，和原规则相比，新退市规则减少了指标的期限，而且对期限内财务指标没有了“连续”的要求，而是第二年交叉适用财务指标，只要触发一个指标即退市。新规则直接导致退市周期大幅缩短了，也很容易触及。

2、原规则下财务指标持续、单向适用，新规则则对首年因任一指标被退市风险警示后，次一年度再触及任一指标均应当退市，财务指标的交叉适用一定程度上助力打通了“多元”、“畅通”的退市出口。

3、新规则的交叉适用中引入了“保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告”或者“未在法定期限内披露年报”，即当上市公司因财务类指标被实施风险警示，次一年度即使财务类指标已经达标，但是被出具“保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告”或者“未在法定期限内披露年报”，同样会强制退市。

除了以上各点，本文中，我们希望与大家共同特别关注的是退市新规取消原来的“净利润”、“营业收入”等单一指标，而是新增了“净利润+营业收入”这一组合类财务退市指标，并且明确“净利润”指标为“扣非前后孰低为准”，“营业收入”指标更是几乎重新定义为扣除“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”后的“营业收入”。 

下文将以这一组合财务指标为切入点，探讨退市新规中“财务类强制退市”的新意与关隘所在。

1、非经常性损益的含义与常见情形

退市新规中净利润指扣除非经常损益前后孰低的净利润。“非经常性损益”作为一项证券监管指标，其设置的主要目的在于，为报表使用者提供关于上市公司主营业务的持续盈利能力方面的信息（即通过正常经营业务获得持续、稳定的收益的能力），帮助合理估计未来盈利趋势。

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）（以下简称“非经损益信披公告”）规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

非经损益信披公告同时规定，“非经常性损益通常包括以下项目：

（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；

（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；

（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

（六）非货币性资产交换损益；

（七）委托他人投资或管理资产的损益；

（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；

（九）债务重组损益；

（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；

（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；

（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

（十六）对外委托贷款取得的损益；

（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

（十九）受托经营取得的托管费收入；

（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；

（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。”

非经常性损益项目正面列举清单虽已多达21项，但也仅是“通常包括”，并且设置了第二十一项作为兜底条款，可以合理判断，该21项并非非经常性损益的全部内容。实务中，判断是否为非经常性损益，主要依据是非经常性损益的定义和基本特征。

2、非经常性损益的判断

根据非经损益信披公告对非经常性损益的定义，该指标的主要特征是：与主营业务无关性、性质特殊和偶发性、不能体现公司正常的经营业绩和盈利能力。即具备以下特征之一的收益项目应认定为非经常性损益：

（1）与主营业务无关的；

（2）虽与主营业务相关，但属于性质特殊的偶发性交易（没有证据表明今后会有规律地定期发生此类交易），

（3）虽与主营业务相关，但不能体现公司正常的经营业绩和盈利能力，且对当期损益影响重大的。

同时还要考虑是否符合监管政策导向、金额是否重大等因素。

从盈余的质量上来看，退市新规明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，将一定程度上解决了多年来上市公司公司通过外部输血、出售资产、持续依靠政府补贴、资产划拨等“盈余管理”手段规避退市的问题。

3、营业收入

《企业会计准则第14号—收入》规定：“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。”

营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，显然其他业务收入也是收入的一部分。“会计科目核算内容”对二者做出了区分：

“主营业务收入：本科目核算企业确认的销售商品、提供劳务等主营业务的收入。其他业务收入：本科目核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产、出租包装物和商品、销售材料、用材料进行非货币性交换（非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量）或债务重组等实现的收入。”

退市新规中专门明确规定营业收入“应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，显然，从会计的逻辑看，“营业收入”下的“主营业务收入”需要关注，而“其他业务收入”则更需格外留意。

4、“营业收入”的扣除

为帮助上市公司做好退市新规下营业收入扣除事项相关工作，深交所和上交所分别于2021年4月7日和2021年4月6日发布《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》和《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》（以下分别简称“深交所营业收入扣除通知”和“上交所营业收入扣除通知”）。要求在判断营业收入扣除事项时，基于“实质重于形式”原则，并且明确了“具体扣除项目”情况。

沪深交易所对扣除项目的规定基本一致，文本略有差异，以上交所营业收入扣除通知为例：

?“二、具体扣除项目 

?（一）与主营业务无关的业务收入 

与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目： 

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。

2.非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。 

3.新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。 

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 

5.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入。 

（二）不具备商业实质的收入 

不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易或事项产生的收入。包括但不限于以下项目： 

1.未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 

3.交易价格显失公允的交易产生的收入。 

4.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 

5.?其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 

（三）?与主营业务无关的或不具备商业实质的其他收入。”

可见，以往保壳实践中常用的“拆房卖地”、“（顶着关联交易）溢价卖资产”、“大股东向上市公司低价注入资产”、“多方寻求政府补助”、甚至是曾经一度在上市公司中大行其道的“贸易等难以形成稳定业务模式产生的收入”等等，这些非经常性的利润被扣掉之后，作为主业无关、无商业实质的收入也要再次被交叉剔除，保壳的“盈余管理”似乎又多了一门“营收管理”的功课。

5、防止虚构收入、规避退市的措施

市场上有意见认为营业收入指标容易被规避，为防止上市公司虚构收入规避退市，退市新规中又增加设计了如下安排：

一是要求公司判断是否触及此项指标时，营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，上市公司在年报中应当充分披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，公司的董事、监事和高管应当承担相应的责任；

二是负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任；

三是上市公司未按规定扣除相关收入的，交易所可以要求上市公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否实施退市风险警示。

最后，交易所在监管实践中，还会视情况对上市公司营业收入扣除情况采取现场检查、提请其他监管机构检查等措施，保证规则的执行。

1、专注主营业务

退市新规“净利润+营业收入”指标，所着意刻画、表征的是那些持续亏损且收入规模不足1亿的公司，意在识别这些长期没有主业、持续经营能力不佳的上市公司。

对于专注主营业务的上市公司，监管上还是非常宽容的，甚至不要求其盈利，只要每年有1亿元以上的主营业务收入，就不会触发该退市指标。这可能是退市新规较原退市规则唯一的放宽之处。

2、做好财务的规范性，不要因为“审计意见”被错杀

（1）财务退市指标中直接将“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”交叉适用。

上市公司不仅要保证经营成果达到和实现上述指标的要求，还要保证财务规范、内控健全，否则只要退市风险警示后第二年的年报被出具无法表示意见或否定意见，其股票仍将直接终止上市，堵住以往退市实践中通过“报表式盈利”规避退市的空间，加大突击保壳难度。

（2）根据退市新规，上市公司第一年因为财务指标被退市风险警示的，第二年财务指标交叉使用，上市公司需要特别注意这些“多元”、“畅通”的出口。

3、厘清退市新规口径下的财务概念，不要有错误认识

如上文所重点阐述的，退市新规财务指标中的“净利润”不是财务报表主表中的“净利润”，而是扣非前后孰低的净利润；“营业收入”也是扣除“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”后的营业收入，并且要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，年审会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见等等。

退市新规大大降低了退市的门槛，提高了退市的效率，极大地减少了人为操纵的空间。客观上对上市公司提出了更高的经营和规范性要求，值得每一个上市公司认真学习和思考。我们真心希望所有的上市公司都能够专注主业，规范运作，健康稳健经营，在预防触发退市指标的问题上不能够松懈，透彻学习理解政策和规则要点，不断咨询和请教专业人员，在经营过程中早做准备，毕竟预防大于治疗。切勿临时抱佛脚，搞出突击确认收入等涉嫌违规的情况。