发布人:刘超律师

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裁判要旨


根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条第一款“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”的规定，提起公司决议之诉的被告应为公司，其他股东若有利害关系可以列为第三人。坚持以其他主体作为被告的，法院应依法驳回其诉讼请求。


案情简介


一、2008年10月30日，能星光电公司成立。至2016年8月，股东张龙持股10%。


二、2017年间，能星光电公司多次召开股东会，最终决定解散清算。


三、2017年9月8日，能星光电公司召开股东会议，股东均参加会议，会议形成《清算剩余资产分割清单》。股东张龙因不认可该分割方案拒绝签名捺印，其余股东在该清单上签名捺印。


四、股东张龙以其余股东为被告，向法院提出确认2017年9月8日的股东会决议及《清算剩余资产分割清单》无效的诉讼请求。


五、一审法院南充市顺庆区法院、二审法院南充市中院，均以张龙起诉的主体错误为由驳回其诉讼请求。


裁判要点


根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条第一款“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”的规定，公司决议效力之诉的被告应为公司，其他利害关系人应列为第三人。该案中，原告股东张龙以其他股东为被告，属于起诉主体错误，故被一审、二审法院驳回。


实务经验总结


一、股东欲提起公司决议之诉，要注意应以公司为被告，否则会被法院以起诉主体不适格为由驳回诉讼请求。


二、即使明知该决议是在其他有敌意的股东操纵做出的，也不能以这些敌意股东为被告提起公司决议之诉。正确的办法是将这些股东列为第三人、公司为被告提起诉讼。


相关法律规定


《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》
第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。


法院判决


以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：


二审法院南充市中院认为：“关于张龙要求确认《清算剩余资产分割清单》无效的主张是否支持。经查，《清算剩余资产分割清单》系能星光电公司的股东青春茂、任萍、黄海根据公司章程召开股东会作出，应属于股东会决议。张龙在本案起诉及上诉中要求确认该《清算剩余资产分割清单》无效，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条第一款‘原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人’的规定，张龙请求确定公司决议的效力应以能星光电公司为被告，但其以能星光电公司的另三名股东青春茂、任萍、黄海作为被告，属于起诉的主体错误。”


案件来源


张龙、青春茂公司决议效力确认纠纷二审民事判决书[南充市中级人民法院（2018）川13民终2049号]


延伸阅读


由《公司法司法解释（四）》第三条第一款可知，公司决议之诉的被告应为公司，其他股东可以作为利害关系人列为第三人。所以以其他股东作为被告提起公司决议效力之诉的、经法院释明仍坚持原诉讼请求的，法院会以相应的法律后果应由其自行承担为由驳回其诉讼请求。


（1）只以其他股东为被告，提起公司决议效力之诉被法院驳回的案例六则：


案例一：杭州市中级人民法院审判的王钢、单桂凤、韩少峰公司决议纠纷二审民事判决书[（2018）浙01民终8457号]认为，“本案系公司决议效力纠纷，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第三条第一款的明确规定，应当将杭州红樟观弈投资管理有限公司列为被告，王钢在本案中所列的两被告主体不适格。鉴于经原审法院释明，王钢仍坚持原诉讼请求，故相应的法律后果应由其自行承担，故原审法院在本案中驳回其诉讼请求并无不当。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。”


案例二：北京市朝阳区人民法院审判的北京市金陛房地产发展有限责任公司与何兰一审民事裁定书[（2018）京0105民初45966号]认为，“本院经审查认为：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第三条第一款规定，原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。本案中，金陛公司请求撤销金陛公司于2018年2月4日作出的股东会决议，应当以金陛公司为被告，金陛公司认为股东会系何兰私自召开并一人作出股东会决议因此以何兰为被告提起本案诉讼，不符合法律规定，属于主体不适格。”


案例三：泾县人民法院审判的胡凤飞与泾县国华方解石开发有限公司、边防公司决议纠纷一审民事判决书[（2018）皖1823民初166号]认为，“本案争议焦点之五是边防、王博女是否为本案适格的被告主体；本院认为，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第三条规定：‘原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。’胡凤飞起诉列边防、王博女为被告，不符合法律规定，王博女关于此节的答辩意见成立，本院予以采纳。”


案例四：金乡县人民法院审判的张颂晨与李庆公司决议效力确认纠纷一审民事判决书[（2018）鲁0828民初2124号]认为，“同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第三条规定原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。本案原告张颂晨请求确认李庆向金乡县人民法院（2018）鲁0828民初1883号案件中提交的2018年3月31日《济宁市瑞丽房地产开发有限公司股东会决议》不成立，其应以济宁瑞丽公司为被告提起诉讼，现原告以济宁瑞丽公司为第三人向本院提起诉讼，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第三条的规定。”


案例五：湘潭市雨湖区人民法院审判的林波、胡亮海等与湖南乾鹏贸易有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书[（2018）湘0302民初2018号]认为，“本院认为，对于第三人张爱国主张其不是本案适格被告的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条第一款规定：‘原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。’本案系公司决议效力确认纠纷，为此原告主张将张爱国、蔺武、胡武光列为被告本院不予支持，应当将张爱国、蔺武、胡武光列为第三人。”


案例六：北京市石景山区人民法院的北京和钰资本管理有限公司与大唐昆明市西山新能源有限公司等股东知情权纠纷一审民事裁定书[2018京0107民初11844号]认为，“根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条规定：‘原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。’即请求确认公司决议不成立，应当以公司为被告，具体到本案而言，和钰资本公司请求确认昆明西山公司作出的决议不成立，应当以昆明西山公司为被告。经本院释明，原告坚持将大唐集团公司列为被告。本院认为，原告和钰资本公司以大唐集团公司为被告，属于被告主体不适格，应当裁定驳回。”


（2）将其他股东列为第三人、以公司为被告，提起公司决议效力之诉的案例两则：


案例七：湘潭市雨湖区人民法院审判的林波、胡亮海等与湖南乾鹏贸易有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书[（2018）湘0302民初2018号]认为，“本院认为，对于第三人张爱国主张其不是本案适格被告的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条第一款规定：‘原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。’本案系公司决议效力确认纠纷，为此原告主张将张爱国、蔺武、胡武光列为被告本院不予支持，应当将张爱国、蔺武、胡武光列为第三人。”

案例八：鄂尔多斯市中级人民法院审判的敖挨亮与鄂尔多斯市戈尔沁果露酒业有限责任公司、郝海鹰等公司决议效力确认纠纷二审民事裁定书[（2017）闽0825民初2313号]认为，“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条第一款规定：‘原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。’一审起诉时，敖挨亮根据上述规定确定当事人的诉讼地位，因此，敖挨亮是基于公司决议纠纷提起本案诉讼。”

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