(1) 反腐败风险

“一带一路”沿线各国的政治法治环境差异较大，政府治理水平和执法力度参差不齐，腐败不但易于滋生也难以被及时监管惩处，使得一些强调“人际关系”思维的企业对于可接受的企业行为与腐败之间的灰色地带往往抱有“侥幸”心理，忽视其中的腐败风险。然而，不论是企业本身或合作方或代理方的腐败行为，一旦被查处，企业将面临巨大的政府违约、舆论指责和法律追究以及多边开发银行交叉制裁、连带制裁等后果，相关管理人员甚至面临国内及海外多重刑事处罚等后果。2014年中铁建公司在和另外五家公司组成的国际联合体成功中标克雷塔罗高铁项目后的短短三天内，墨西哥交通部久单方面撤销中标合同，据英国《金融时报》报道，其中的部分原因是由于墨西哥国内反对党质疑借墨西哥总统涅托名下一处价值700万美元的豪宅与中铁建的墨西哥合作方有关。

(2) 数据保护风险

海外员工个人数据管理、数据多流向跨境传输是企业在海外工程经营过程中不可避免的日常管理问题。基于不同程度的国家安全、公共秩序、个人隐私保护考量和立法理念，“一带一路”沿线各国对于数据保护、跨境规则的立法模式和内容不尽相同。目前已有超过半数的“一带一路”沿线国家或地区出台了有关个人数据保护的法律法规，通过属地管辖或属人管辖对发生在东道国本地的个人数据行为或虽然发生在境外但涉及东道国居民个人数据的行为进行规制，如欧盟《一般数据保护条例》，菲律宾将在境外实施但涉及菲律宾居民个人数据的数据行为纳入数据保护的管辖范围。此外，“一带一路”沿线的部分成员国还参与了一些合作机制，如中、日、韩等15个国家正式签署了《区域全面经济伙伴关系协定》，东盟发布了《东盟数据管理框架》。这也意味着企业在“出海”过程中，相关数据的处理、存储、传输等行为均需遵循东道国当地的法律法规，一旦违反相关要求，企业将面临严重的法律风险，如巨额罚款、行政处罚和刑事责任，更有甚者相关责任人员和雇员也会受到一定的行政处罚或刑事处罚。

(3) 市场准入风险

个别“一带一路”沿线国家出于对保护本国经济利益的考虑，往往会针对性地设置市场准入门槛。例如，泰国对于外资进入建筑业和工程服务业规定了较多限制，其《外商经营法》规定，外国投资者只有与泰籍本地企业设立合资公司或联合体才能承揽泰国的工程项目，且合资公司或联合体必须由泰籍人控股，外籍人投资所占比例不得超过49％。另外，在实践中，泰国的大部分国家预算（非外资）项目对于含有外资成分的承包商往往要求更为严格，必须具有各级资质才能参加投标。类似的甚至更为严格的建筑业市场准入限制也存在于哈萨克斯坦、文莱等国。我国一些工程承包企业为了隔离风险、稳健投资，常常选择在东道国设立相对独立的项目公司运作工程项目，但往往忽视对东道国市场准入情况的了解和调研，待项目公司已经在当地成立后，才发现无法开展下一步的工作，或因为忽视了东道国的审批要求或东道国的法律而直接导致投资失败。

(4) 环境保护风险

“一带一路”沿线国家多为自然资源丰富但生态环境十分脆弱的地区，工程施工类项目，尤其是大型基础设施项目，在开发建设过程中容易对相关地区的环境、生物多样性产生负面影响。在项目实施过程中，部分工程企业因缺乏环保意识、不了解当地的环保标准和法律法规，对东道国环境保护和资源合理开发缺乏足够重视，违反东道国环境保护的相关规定，对东道国生态环境造成破环，从而触发巨额罚款，项目被东道国政府叫停或暂缓实施，甚至导致企业因严重违法而被责令关闭，同时被政府向媒体曝光等后果。[3]1993年，中国五金矿产公司在巴西投入大量资金收购巴西的小型炼铁厂并对其生产线进行改造扩张，并计划因地制宜适用木炭炼铁，但生产线建成投产不久，巴西国会就通过了一项严禁乱砍乱伐森林树木的法律。炼铁生产因为缺乏木炭只能被迫停止。2011年中国国家电力投资集团在缅甸承包克钦邦大型水坝项目时未能对当地生态环境造成的影响处理得当，招致当地居民、环保组织的强烈抗议，缅甸政府迫于民众压力不得暂缓该项目，中国国家电力投资集团为此遭受了巨额损失。

(5) 劳动用工风险

“一带一路”的沿线国家大多依据各自国情从劳动者权益保护、劳动力限制等方面制定了本土化的劳动保护法律和政策，对于劳动场所、劳动时间、福利待遇、职业健康保护、外籍及本国国民聘用比例及岗位限制等内容进行规定。例如，泰国一般禁止外籍普通劳工到本国工作，禁止外籍人员在泰国从事非技术的普通劳务的工种，但允许有条件地输入技术和管理人员。同时还规定，企业注册资金在1亿泰铢以上者，每输入1名外国人员需雇用4名当地劳工；企业注册资金在1亿泰铢以下者，每申请1名外籍人员则需雇用5名当地劳工。[4]如果中国企业未依据东道国的法律法规或依据当地习惯与一些政治组织、行业协会及工会组织进行积极沟通进而妥善处理劳动争议问题，可能会引起东道国政府的阻扰，引发罢工及其他形式的劳工行为，影响企业的正常运转，企业本身可能还会受到控告和相应处罚，从而遭受巨大经济和声誉损失，甚至导致项目失败。例如1992年，首钢在收购秘鲁国有铁矿公司后，由于没有预估到秘鲁工会的强大势力，因劳资纠纷发生了一连串罢工，直接影响了公司的日常生产，使企业原本计划的1500万吨产量最终只实现了50%左右。

日常经营的合规风险往往贯穿、潜伏于项目开展的各个阶段，例如投标阶段的腐败风险，合同谈判阶段的合同管理风险、项目实施阶段的环境保护风险、劳动用工风险、技术标准风险等。例如，在投标过程中向项目所在国政府、政党、政治性组织或者公务人员等提供捐赠或赞助被世行认定为腐败行为；中铁建沙特麦加轻轨项目中，招标文件中仅写出工程目标之一是“开通35%运能”；由于中铁建未能在合同签订阶段要求对方进一步对模糊用语作出解释说明，直到施工开始后才发现对于招标文件中工程目标为“开通35%运能”的含义理解与业主理解不一致，致使时间成本和经济成本大幅增加；中海外联合体在波兰A2高速公路项目的施工过程中临时处理珍稀蛙类保护额外付出高额成本为珍稀蛙类和其他大中型动物建设专门通道等等。因此，企业对于境外项目开展过程中的风险防范不仅需要着重一般性的合规要点，更应着重开展在操作规程上细节性风险预警。

开展对外承包工程业务的企业普遍具有大型、综合性特点，特别是央企，更具有规模庞大、集团公司下辖子公司数量较多、业务覆盖面广、开发地域范围广等特点，因而容易形成子公司和集团公司之间合规管理互动断层、境外业务决策与风险控制预警不匹配、合规制度及管理内容相对分散、多部门重复工作等问题，从而导致境外子公司在东道国实际开展业务过程中存在合规风险预警不到位、出现违规难以及时纠偏、合规管理效率低下等合规短板。因此有必要形成自上而下，兼具整体性和针对性的“大合规”境外经营合规体系。

随着“一带一路”的不断推进，越来越多中国企业已从单纯的国内经营拓展至跨国经营，关于海外承包工程业务的发展思路已从个别项目开发的初步尝试转型升级为长期发展战略规划，国际化合规经营也随之面临挑战。很多企业往往选择根据项目进展中的临时需求零散补充东道国法律知识，合并淡化甚至缺失法务合规职能，以至于境外运营的整体合规管理以及外派员工的整体境外合规意识都较为薄弱。对于境外经营合规风险缺少预先性地体系化统筹，容易导致“合规地雷”在项目实际开展过程中被“引爆”，给企业造成巨大损失。

构建由中国法律合规总部总领的跨境合规管理架构不仅是自境外合规风险管理维度出发而设计体系化的境内外联动合规管理组织架构，更是自全球化经营战略部署出发而贯彻全员化跨境合规、建设“百年老店”意识的合规价值观实践。中国法律合规总部可以制定符合企业海外地域及业务布局的体系化合规管理制度，统一地调配法律资源，降低管理成本，提高管理效率，从而加强合规风控管理。其次，中国法律合规总部通过在合理的地域布局以及下设职能设置实现全球垂直化管理，实现对各东道国本地业务的合规化经营、合规风险预警，合规挑战应对的高效管理、沟通和支持，从而有效支撑企业海外业务的战略性发展。具体而言，中国法律合规总部可以统筹制定适用于海外各级项目“先行部队”或海外各级子公司的海外合规管理组织体系、海外合规制度体系、海外合规治理体系、海外合规风险管理机制、海外合规保障机制。其中，海外合规管理组织体系包括海外合规管理组织架构的搭建、海外合规管理人员的基本资质要求、主要职责、汇报流程等内容，形成由企业董事会决定海外合规管理战略规划、基本制度；监事会监督董事和高级管理人员在外海合规管理职责方面的履行情况；法律合规总部牵头各层级、各部门推动海外合规管理体系建设和运行的具体组织和实施工作的“走出去”管理格局。

根据专业领域的不同，企业在境外开展对外承包工程时应构建符合自身经营模式及业务操作实际的合规重点风险预警管理指引体系，制定总纲性境外合规义务指引，包含反腐败合规义务、反制裁合规义务、数据保护合规义务、环境保护合规义务、劳工权利保护合规义务，一些作为境内上市公司的企业还应包括信息披露合规义务以及境外行为准则等内容，原则性指导员工在境外经营过程中确保行为合规性，采取合规风险清单等工具积累识别境外合规风险，设计境外合规风险预警报告应急处理机制及激励约束机制等；其次，对于业务涉及的重点合规风险，如反腐败、数据保护、反制裁制定具体的境外合规手册，模块化制定合规风险指引，从具体的业务流程，如投标管理、签约谈判、项目履约等阶段全方位指导员工的行为落实同时符合国内和东道国相关法律规定和监管要求；另外，对于管理人员专设高管跨境刑事合规模块的合规风险指引手册，从行为规范到可能触发境外合规的行为、可能面临的潜在法律后果、可能触发的执法方式及最优应对方式提高管理人员的境外合规意识，实现警示约束和支持的管理效果。

“一带一路”海外工程项目经营过程中不免遭受来自多边开发银行及东道国或个别国家“长臂管辖”的政府调查，中国企业要有“遇事不怕”的信心和专业有效应对措施，才能最大化维护自身的利益。

以世界银行为首，包括亚洲开发银行、非洲开发银行、欧洲复兴开发银行、泛美开发银行集团、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等多边开发银行在“一带一路”建设中发挥着为发展中国家经济发展提供资金的中坚作用，然而，很多中国海外工程承包企业由于长期形成的业务操作习惯、对一些“国际游戏规则”不熟悉或理解不到位，容易面临或遭受多边开发银行的合规调查和制裁。同时，基于五大多边开发银行（即世界银行、非洲开发银行、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行和美洲开发银行）共同实施交叉制裁适度以及个别银行（世界银行）实施的及于被制裁主体的关联企业的连带制裁制度，一旦企业受到制裁，其国际声誉和市场竞争力皆会遭受实质性影响，甚至其境内经营和融资能力也会受到一定影响。

尽管如此，企业在面对多边开发银行的合规调查和制裁时，切忌本着“侥幸”心理和中式思维仓促应对，而应沉着专业地应对，妥善运用多边开发银行本身的“控辩”程序和规则，策略性地核实、分析以及收集证据，进行有礼有节地解释和回应，从而争取撤销指控、减轻或免除制裁。

多边开发银行的制裁机制基本相同，分为调查程序和两级制裁程序，调查和制裁程序相互独立，调查部门扮演控告人的角色，制裁部门作出第一级制裁决定，如被控告企业对第一级制裁决定不服，可向上一级制裁部门提起上诉。对企业而言，在面对调查时有一些黄金节点需要着重把握，例如，对于多边银行调查部门发出的质询函的回复是第一个黄金节点，一些企业在回复时因为缺乏对于多边银行案件审查思路的了解，采取“避重就轻”的思路，反而容易留下顾而言他的印象，难以达到减轻效果。相反，通过内部调查收集反证，结合对制裁行过往案件中的审查经验的分析进行有效抗辩，同时重点突出对制裁行重视的“减轻情节”的回应，如配合制裁行的调查、已采取或拟采取内部整改措施等，将有利于成功撤销部分指控。

“一带一路”沿线国家的经济发展水平存在较大差异，发展中国家占大多数。由于经济发展较为缓慢，一些国家的法律制度运行效率也相对较低，特别是非洲国家多具殖民历史，其法律法规多是在沿袭前殖民国家法系的基础上属地化的成果，法律制度根基本身并不薄弱。例如，苏丹贸易法规由英国殖民时的《贸易促进法》发展而来，加蓬、刚果共和国法律多沿袭自法国，安哥拉则沿用葡萄牙法系等。这些国家对于本国侧重保护的资源更是强化了法律制度保障。如肯尼亚设立了国家环境管理局（“NEMA”），其公众申诉委员会有权调查针对任何个人或与肯尼亚环境或可疑环境破坏有关的指控。考虑到一些廉洁指数排名靠后但政府话语权较大，在应对这些东道国政府调查的过程中，中国企业应在妥善应对的同时牢牢把握合规底线。

一些发达国家政府发起调查的动机可能综合了某些政治因素，中国企业除了采取一系列的措施积极应对，如开展内部调查，厘清事实并保存相关证据，在必要的时候可以寻求外交保护和中国政府的介入，同时善于利用其行政权力与司法权力之间的制衡机制寻求突破。